公司法第八十条，发起人出资问题

hnnyxby

《公司法》第八十条：股份公司采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。那原有发起人股东实缴出资前能否向发起人之外第三人转让股份？转让后在册股东能否同比例增资？

fushengbin

第九十三条 规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
从这条理解，应该是实缴到位且公司设立满一年后，进行股权转让比较稳妥。

juvenilelin

除了公司章程有约定及一年内不能转让外，股东可以转让。
根据《公司法》第三十四条，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，当然全体股东约定不按如此的也可以。如果全体股东同意，可以同比例增资。

1000qian

我估计楼主的意思是，法律规定发起设立的股份公司在实缴注册资本前不得对外募资，那么，为了在不实缴的情况下对外募资，就通过迂回的方式，股份公司成立之日起一年后，由发起人将部分股份转让给拟增资的第三方，第三方成为在册股东后，股份公司通过对内定增的方式增发。

这样既保持了股份公司股份的认缴状态，也引入了第三方投资者。

NLW

这是个针对《公司法》股份公司提的纯粹法律问题，而且我理解提的很好：

一、看《公司法》
1、第八十条，讲注册资本确定方式，及对实缴出资、注册资本最低限额有特殊要求的从其规定。
2、第八十三条，对发起人出资有2层要求:
（1）应当书面认足公司章程规定其认购的股份；并（2）按照公司章程规定缴纳出资。
认购股份和缴纳出资是两个概念。
该条紧接的内容，讲"认足公司章程规定的出资后”，经……程序，申请公司设立登记。
引号部分条文没解释，按照文意解释、整体解释，是前面讲的（1）（2）内容，即2层，一要认足股份，二是按章程规定缴了股份公司设立前的出资。
以上，股份公司还没设立，是设立前的事情，这时的纠纷或调整，是发起人层面的调整，能否调整？当然可以。发起人协议也是民事合同的一种。
3、八十三条之后是规定了股份公司设立前的一些程序，直到第九十三条。请注意，第九十三条讲的是“股份有限公司成立后”，即股份公司成立后的事情。

二、因此，答复：
（1）如果股份公司设立前，这时发起人间做认购股份及出资安排的调整，在符合发起人协议的条件下，是允许的。
即是发起人认购份额间的调整，这种调整可以是发起人人数的变化，也可以是具体每个人发起人认购股份数额的变化。这时候如新的认购股份者，它的身份将是发起人，而不是募集人。我们讲的是纯粹发起设立的情况，不是指募集设立（募集设立在公司设立前发起人群体也有个确定）。
（2）股份公司成立后，发起人向第三方转让股份，按其中股份转让规定处理，发起人持股一年内不得转让。
股份公司成立后，发起人应按发起人协议、章程规定严格履行出资义务。此时，公司已设立，这时发起人及发起人认购的股份数是确定了，一年内不存在能向第三方转让的可能性。

这个问题，更深一层的提问包括，发起设立的股份公司：股份公司设立后发起人缴足全部股款前，能否向他人募集股份？或虽不向他人募集股份，发起人范围内内部能否新增股份认购（即不同比例增资，这种方式变相实现了股份比例调整）？发起人一年内内部之间能否股份转让？等等
我国立法，结合实践，是不断成熟、修正的。真正读懂法律是要花心思，结合法律实践才能有成果的。现实中大部分人对规定的理解停留在一知半解的状态，包括执法者也是如此。对从业技术的不断钻研，是必要和值得肯定的。