出现两个以上持表决权超过30%的股东时，如何认定控股股东

qianbeier

据《上市公司章程指引》，，“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

　　1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；

　　3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；
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但拥有表决权超过30%的股东存在两个或极端情况三个，应如何认定？
（1）比如股东A持有35%，股东B持有45%，是否可认为A非为控股股东？
（2）若股东A持49%，B持35%，C持16%，B与C经常有一致行动，是否因B、C为一致行动人，而认定A虽为第一大股东但不是控股股东？
（3）若A、B均持有40%，应如何认定？

关于该问题，曾请教过并购部的同事和相关律师，均称实践中很少出现。但刚看到新闻，“宝钢将投资20.214亿元，收购宁波钢铁56.15%的股份，成为第一大股东。交易后，宁波钢铁原第一大股东杭钢将持有宁波钢铁股份43.85%”，当然这只是比较简单的情形，实践中任何复杂的情形都可能出现。不知各位对上述问题如何认为？

锁锁

我曾经也问过这个问题，没有得到解答。希望能有前辈指点。

stonewyf

实际当中往往是根据需要来认定的，比如45% 35% 20%的股权比例。可以认定45%是控股股东：因为他的股份最多，派出董事最多，可以决定公司决策；也可以认定35%为实际控制人，前提是他在董事会、管理层有决定性影响，持45%的股东不参与实际经营；同样的理由也可以认定20%的股东为实际控制人；还可以三方签订一个一致行动协议，股份锁定协议，认定为共同控制，作出任何决策，必须三方一致同意。一般来说，没有特殊考虑的话，首先考虑股权，如果第一大股东持股占比很低，比如只有30%左右，而第二、第三大股东持股非常接近，可以参考董事会、管理层构成，实际控制人的认定往往和三年实际控制人不得变更相联系，最后选一个至少最近三年没变更的实际控制人。

不应挽留

楼上说的对，实际中还是可以了解那些参与了实际经营管理的。

如果是在IPO中，证监会肯定要求前面几个一起绑定锁定三年，他的原则肯定是从严了。

锁锁

2楼说得挺清楚  谢谢了

锁锁

是3楼  不好意思

xishi2003

证监会有个关于实际控制人的指导意见,现在更关心的是实际控制人.

dingjidaxia

受教了～也有这个疑惑～

dada2009

控股股东不一定是一个吧？只要一致人超30%表决权，就认为是控股东东，也可能2个。

mayliu0508

关注股东直接的持股比例，但更应关注实际控制人，如一致行动、董事人数、相关章程及制度规定等。我认为都要考虑，而不是简单的持股比例，不知可对，呵呵