《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的通知

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5月10日，深交所正式发布《上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（以下简称《重组指引》）。这是深交所进一步落实中国证监会并购重组市场化改革、引导并购重组市场规范发展、释放市场主体活力的重要举措。

并购重组是资本市场优化存量资源配置的主要方式，也是助力上市公司高质量发展、加速产业转型升级的重要手段。2018年以来，在中国证监会的指导下，深交所积极推进并购重组市场化改革，不断深化并购重组“全链条”监管，促进并购重组在服务经济高质量发展中发挥更加积极的作用。据统计，2018年全年，深市公司实施并购重组共计2,522单，交易金额累计达1.38万亿元，分别占全市场的60%和54%，呈现良好发展态势。

在吸纳《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》《中小板重组备忘录》《创业板重组备忘录》，以及各板块《媒体说明会备忘录》等原有规则基础上，深交所本次出台《重组指引》，主要出于三方面考虑：一是进一步落实证监会并购重组市场化改革要求，促进交易所规则与上位规则有效衔接；二是优化并购重组规则体系，提高交易所并购重组业务规则的效力层级；三是增强并购重组规则简明性与适用性，适当整合及简化相关要求。

《重组指引》共六章六十四条，具体包括总则、重组筹划阶段、重组相关说明会、行政许可审核期间相关事项（如适用）、重组实施及持续监管以及附则等章节。相较于原备忘录、办理指南及通知，《重组指引》“加法”与“减法”并重。

一手做“加法”，补足监管短板，提升监管效能。一是完善内幕信息防控机制。为切实提升交易合法合规性、防范市场乱象，《重组指引》设专门章节规范内幕信息防控机制，要求上市公司及相关各方切实落实重组事项的保密责任，并在相关节点及时提交内幕信息知情人名单、披露内幕信息知情人股票交易自查报告。二是强化重组实施及整合效果监管。针对部分并购重组项目在实施完成后出现整合不利、业绩承诺不达标、股份补偿义务无法履行、商誉大幅减值等情况，《重组指引》从源头抓起，明确要求业绩补偿协议包含补偿执行程序和保障措施、争议解决方法等内容，要求上市公司在重组实施完成后对业绩承诺达标及补偿义务履行情况、商誉减值测试情况等进行充分披露。三是进一步明确终止筹划重组的审议程序和披露要求、并购重组委审核期间的停复牌及信息披露要求，以及本所监管措施等。

一手做“减法”，全面整合优化，释放市场活力。一是删减原重组停复牌相关规定。鉴于现行停复牌相关规则已对重组停复牌事项作出明确规定，《重组指引》要求上市公司依照停复牌相关规则办理重组停复牌业务。二是简化信息披露要求、增加核查弹性。落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》要求，相应简化重组方案报送材料及披露要求，同时增加中介机构核查要求的弹性，允许中介机构在重组预案阶段结合尽职调查实际进展披露核查意见。三是优化重组“冷淡期”安排和相关说明会机制，删减操作性条款，简化与其他规则重复的部分条款，提升《重组指引》的针对性和有效性。

在《重组指引》制定过程中，深交所秉承“开门立规”的原则，通过召开座谈会等形式广泛听取市场各方意见，并充分吸收市场主体的合理建议，对《重组指引》进行修改完善，主要包括取消重组媒体说明会应在深交所召开的强制性要求，取消重组预案阶段报送相关责任主体填补每股收益具体措施承诺文件和重组情况表等要求，完善投资者说明会参会人员要求等。

深交所按照“四个必须”“一个合力”要求，坚持市场化、法治化原则，全面系统开展信息披露自律监管规则体系的适应性评估与修订工作，着力构建结构层次清晰、适应创新发展的规则体系，夯实一线监管制度基础。本次优化整合并购重组自律监管规则，标志着深交所2019年规则体系整合升级工作迈出重要一步。