请教：借壳过程中债转股问题

lsjlee

*ST上市公司负债有10亿，重组方借壳该上市公司，拟与银行达成协议，银行豁免上市公司全部负债，重组成功三年后重组方将向银行指定的公司转让部分上市公司股权。请问前辈们，这种方案是否可行？如果能得到证监会批准，那么三年 后的股权转让，由于没有对价，在中登公司是否会遇到麻烦？

cougarwang

在资产重组时直接做债转股方案不行么？

lsjlee

直接债转股的问题在于，银行负债在形式上不想打折，如果直接转股，那么与重组方价格相同，显然重组方不会答应。另外，我至今也没查到在重组中有直接债转股的实例，不知列位是否有相关资料？ 2# cougarwang

chenlinxmu

直接债转股是不行的，涉及到银行能否对企业直接投资问题。以前那个是为国企重组开的口子，且通过四大资产管理公司绕了一圈。
但有时候也可以借鉴这一办法，债务绕到企业那（如由第三方代为偿还），就可以实质上操作债转股了。只是银行的钱，能少还就少还，所以实务中没人这么干。

dboywang

因为没有先例，虽然感觉问题不大，但是肯定需要沟通。
三年后的股权价值，谁也说不清楚。如果是谈好与10亿元（可能有一定折扣）等值的股票呢？

slin79

银行尽管不想打折，但是能否通过做高定价来变相打折呢

银行有股票席位，只卖出，用于股权抵押借款的坏账处理

xishi2003

1、除了政策性债权转股权外，从工商登记的角度，债转股并不是一种出资方式；2、如果三方是以连环债形式出现，则银行对外投资是存在限制的，同样如果要成为银行的股东，也是有限制的。

lsjlee

回复5楼及6楼，现在银行就是同意通过作高定价变相打折。至于银行不能直接成为股东的问题，各家银行拟成立或指定一家公司来作上市公司的股东。
我觉得实际的表述应该是这样：银行先豁免我上市公司的债务；我重组方进入成为大股东后，承诺在三年后转让给你银行指定的公司一定的股权（按照一个较高市盈率估算的数值），此间三年我拿一部分股权作为质押 。
但这样又存在问题，既已经豁免，那么质押还有合理性吗？

cwz106

楼主八楼的表述比较合理，这不是债转股的问题，属于债务重组（你也可以理解债转股也属于债务重组）。至于提到豁免，可否这样理解，本次重组也不是债务豁免，而是债务由第三方延期代为偿还，偿还标的为股权。当然对银行要有约束，例如不能对标的之外的财产进行查封、追索，否则违约。

lsjlee

9楼代为偿还的提法应该是贴切的。不过这种方案确实没有先例。一般的借壳方案从大面上看都并不复杂。