上交所就发布实施特定债券转让业务规则答记者问

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近日，上交所联合中国结算向市场发布了《关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知》及《关于为挂牌期间特定非公开发行债券提供转让结算服务有关事项的通知》（以下统称《通知》），上交所有关负责人就《通知》的相关背景和主要内容回答了记者提问。

　　一、为特定债券建立转让安排的主要背景和意义是什么？

　　近年来，上交所公司债券市场取得了较大发展，目前总体运行平稳、风险可控。但针对近期出现的个别风险事件和违约案例，现有的交易机制安排较难契合市场主体对相关债券的交易转让和风险处置需求，一定程度上导致了流动性缺失、风险定价困难等问题，不利于信用风险的化解和处置。为切实满足市场需求，服务信用风险化解处置，上交所会同中国结算经充分研究并参考国际市场惯例，制定并发布了《通知》，建立适应特定债券特点和满足市场化风险化解处置需要的转让制度安排，为风险处置各方创造市场条件，为探索建立市场化、法治化违约处置机制提供实践场所，为打好防范化解金融风险攻坚战夯实基础。

　　二、《通知》所称特定债券具体是指哪些债券？

　　《通知》所称特定债券主要指在上交所上市或挂牌，但未按约定履行偿付义务或存在较大兑付风险的有关债券，主要包括已发生兑付违约的债券，以及存在债券违约情形的发行人发行的其他有关债券等。除存在不适宜转让的情形外，特定债券原则上均应当按《通知》有关规定转让。

　　出现前述相关情形的，债券发行人或受托管理人应当及时发布公告，明确按照《通知》规定转让的起始日及转让有关安排。

　　三、特定债券的转让安排具有哪些特点？

　　基于定价基础及转让需求等方面的考虑，特定债券在转让制度安排上具有一些特殊性，主要体现在以下几个方面：一是特定债券在证券代码维持不变的前提下，简称前将冠以“H”字样；二是特定债券仅安排在上交所固定收益证券综合电子平台上进行转让；三是特定债券的转让以全价报价，并实施逐笔全额结算，登记结算机构将不再提供应计利息数据；四是特定债券的转让价格不设涨跌幅限制，投资者可根据实际情况自行协商转让价格；五是投资者持有的某特定债券数量少于最低申报数量的，可一次性全部卖出。

　　四、哪些投资者可以参与特定债券转让？

　　根据《通知》中投资者适当性有关规定，仅限符合上交所《债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格机构投资者可以受让特定债券，原持有特定债券的非合格机构投资者可以选择继续持有或卖出。

　　一般来讲，持有特定债券的投资者需要深度参与违约处置，维权耗时可能较长，最终的实际偿付也较难预期。因此，特定债券更适合风险偏好较高、风险承受能力较强、熟悉债券产品及相关法律制度，并具有一定债券风险处置经验的合格机构投资者参与投资。

　　五、中介机构在特定债券转让业务中应当履行哪些职责和义务？

　　证券经营机构应当切实履行投资者适当性管理职责，确保特定债券受让方符合上交所投资者适当性管理规定，并切实做好受让方签署特定债券转让风险揭示书等工作。

　　证券经营机构及特定债券受托管理人应当在投资者寻找交易对手方、转让沟通协商、履行告知义务等相关环节予以配合及协助，促进转让达成。证券经营机构还应为投资者参与特定债券转让提供必要的技术支持，特别是对于拟卖出特定债券的非合格机构投资者，应提供必要的服务和帮助。

　　六、对于已申报回售的特定债券，以及发生分期偿还违约或付息违约等情形的特定债券，在转让时有何特殊安排？

　　对于回售违约的债券，已申报回售的特定债券份额可以在与未申报回售的债券份额相区分的情况下进行转让。目前，转让结算系统尚待调整以实现上述分类转让，在调整完成之前，已申报回售的特定债券份额可由持有人在申请撤销回售申报后再进行转让。

　　特定债券份额作为权利载体及转让标的物，此前如发生分期偿还违约或付息违约等情形的，由受让方承接此前未偿付部分及未来应偿付部分的全部权益可能更能够被市场接受，但具体情况仍需视风险处置的实际而有所不同。因此，发行人或受托管理人应当在特定债券转让起始日前发布公告明确特定债券份额承载的有关权利事项。

　　七、下一步上交所会重点推进哪些配套工作？

　　上交所近期将按照《通知》规定，集中安排除特殊情形外的特定债券落实转让机制调整，并指导市场参与人做好相关技术及业务准备工作，确保转让业务平稳有序开展。同时，继续推进特定债券转让系统的调整工作，尽早实现回售违约债券的分类转让功能。

　　下一步，上交所将进一步加强违约及高风险债券转让制度研究并优化相关业务安排，不断推动市场化、法治化债券违约处置机制的健全和完善。

附：1 关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知
       2 关于为挂牌期间特定非公开发行债券提供转让结算服务有关事项的通知