不得不关注《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》的这些变化

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    昨天，基金业协会发布了《关于发布<证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）>的通知》（以下简称《备案办法》），自2019年7月1日起实施。《备案办法》出现的一些新情况、新变化尤其值得关注，主要包括以下一些方面：

（请注意，以下问题不再区分集合、单一，均统一适用）

一、备案要求

1.投资经理应当取得基金从业资格并在证券投资基金业协会完成注册。

2. 资产管理计划接受其他私募资产管理计划参与的，管理人应提供向上穿透后的最终投资者信息资料表。

3. 资产管理人应向证券投资基金业协会报送合同变更的备案报告，备案报告应说明变更内容、变更是否涉及改变投向和比例、托管人对本次变更的意见、合同变更告知方式、合同变更是否设置开放期、退出情况及是否有巨额退出情况发生等，并附上相关材料。

4. 展期备案报告应当说明展期是否符合相关法律法规、合同约定，以及展期是否存在损害投资者利益情况，集合资产管理计划展期是否符合集合资产管理计划的成立条件。

5. 资产管理人应当在清算结束后五个工作日内，将清算备案报告报证券投资基金业协会备案，并附上清算结果、清算后的财产分配情况等相关材料。

二、备案核查

1、证券投资基金业协会按照“实质重于形式”原则，通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行核查。

2、备案材料不齐备的，证券投资基金业协会在收到备案材料后五个工作日内，一次性告知资产管理人需要补正的全部内容，资产管理人原则上应在十个工作日内提交补正材料，资产管理人按照要求补正的，证券投资基金业协会在备案材料齐备后五个工作日内出具备案证明。

备案材料经补正后仍不符合相关监管规则、自律规则要求的，证券投资基金业协会将不予备案，同时报告中国证监会及相关派出机构，资产管理人应对该资产管理计划进行终止清算。

3、证券投资基金业协会对单一资产管理计划、符合条件的集合资产管理计划设立备案材料进行简易备案核查，符合备案系统自动化核查条件的，即时出具备案证明。

4、证券投资基金业协会对符合国家战略要求和监管政策导向的资产管理计划设立备案实行绿色通道，适用专人对接、即报即审、专项核查，在备案材料齐备后两个工作日内完成备案。

5、对于无正当事由将资管产品或其收受益权作为底层资产的资产支持证券，或者以资产支持证券形式规避监管要求的情形，应当视为一层嵌套。

6、（一）业绩比较基准、业绩报酬计提基准条款是否与其合理内涵相一致，是否混同使用；

（二）设置业绩比较基准的，是否说明业绩比较基准的确定依据；

（三）业绩比较基准是否为固定数值，是否存在利用业绩比较基准、业绩报酬计提基准变相挂钩宣传预期收益率，明示或暗示产品预期收益的违规情形。

7、针对资产管理计划参与退出安排、临时开放期，重点核查合同是否明确约定投资者参与、退出资产管理计划的时间、次数、程序及其限制等事项，每季度多次开放的是否符合全部资产投资于标准化资产等要求，临时开放期触发条件是否限于合同变更、监管规则修订等。

每个交易日开放的，备案重点核查投资范围、投资比例、投资限制、参与和退出管理是否符合公开募集证券投资基金运作有关规则。

    此外，《备案办法》通过自律管理一章，明确了资管计划存在违法违规情形的处理办法和要承受的自律措施等。