求助：发行人实际控制人如何认定？

协力孙律师 · 发表于 2012-6-22 18:58:42

发行人的控股股东为A公司，A公司为一人公司，其股东为B公司，B公司的股东分别为张三、李四、王二麻三个自然人股东，1其中张三为B公司的绝对控股股东，持股比例为60%。
请问：发行人的实际控制人应如何界定？应界定为B公司，还是应界定为张三？

lee-lee · 发表于 2012-6-24 08:50:52

发行人是哪家？如是A公司。则实际控制人为自然人张三，控股股东B公司

xinhuaishiye · 发表于 2012-6-24 09:34:39

具体情况具体分析，单纯从股权架构上看，可以认定张三为实际控制人，B公司不宜认定为实际控制人，一般只有控股股东为国有企业或集体企业等特殊组织形式时才会认定公司为实际控制人

协力孙律师 · 发表于 2012-6-24 12:27:04

xinhuaishiye 发表于 2012-6-24 09:34
具体情况具体分析，单纯从股权架构上看，可以认定张三为实际控制人，B公司不宜认定为实际控制人，一般只有控 ...

感谢解惑，继续再请教，若张三应界定为发行人的实际控制人，则现为消除B公司与发行人之间存在的同业竞争情形，拟实施资产重组，重组方案暂定为发行人向张三、李四、王二麻实施定向增资扩股，由张三李四王二麻分别以其所持B公司的全部股权作价认购发行人的增资。该重组属于申报期内重大资产重组行为，是否会对发行构成重大障碍？
不慎感谢！

协力孙律师 · 发表于 2012-6-24 12:29:17

lee-lee 发表于 2012-6-24 08:50
发行人是哪家？如是A公司。则实际控制人为自然人张三，控股股东B公司

感谢解惑，A公司是发行人的控股股东。张三同时兼任发行人及其他关联公司的董事长与法定代表人。

fushengbin · 发表于 2012-6-25 10:17:41

协力孙律师发表于 2012-6-24 12:27
感谢解惑，继续再请教，若张三应界定为发行人的实际控制人，则现为消除B公司与发行人之间存在的同业竞争情 ...

以B的股权认购增资？你要搞交叉持股？
应该是张三受让其他自然人股权，其他自然人再对发行人增资。

xinhuaishiye · 发表于 2012-6-28 13:58:47

协力孙律师发表于 2012-6-24 12:27
感谢解惑，继续再请教，若张三应界定为发行人的实际控制人，则现为消除B公司与发行人之间存在的同业竞争情 ...

不会啊，实际控制人控制的企业之间进行整合，证监会是鼓励的，同一控制下合并，不会构成上市障碍，但是要注意比例问题，1号意见超过100%要运行一个会计年度才能申报

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