一个有关吸收合并的问题

liquidwin

A公司为中外合资企业，B公司为A公司再投资企业，A持有B50%的股权，另外50%由其他几个股东持有。

现要办理B吸收合并A，即子公司吸收合并母公司。外经局要求先把A持有B的50%股权转让给第三方，然后A与B没有持股关系，才允许进一步做吸收合并。

请问：

（1）外经局的这种说法有依据么？为什么不能通过吸收合并协议，一步安排到位？而要先转股？

（2）现实中，有没有子公司吸收合并母公司的案例？

（3）如果要先转股，再办理吸收合并，如果策划能在转股过程中节税？

suellen

遇到过子公司吸收母公司的案例，但没有涉及到外商投资

cnflybird

东软股份吸收合并母公司东软集团后，由内资变更为外商投资企业

lksaga

我的理解是除非子公司留存收益足够支付合并对价，否则有抽逃出资之嫌，很难说服外经委，内资的话没有外经委这一关可能还好办点。