重组后发行公司债的前提条件-两种理解

flyingbluefox

《重组办法》第四十七条经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：

（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；

（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；

（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

按上面的要求，如果上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，那么重组后申请公开公司债券也需要距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

疑惑，

第一种理解：

这里的公开发行证券条件是指《上市公司证券发行管理办法》中的公开发行条件吗？即，不管是公开发行新股还是发行公司债券都需要满足连续三年盈利等条件；

单独而言，发行公司债券是不需要满足公开发行证券的条件的难道因为重组了，发行公司债就要求满足3年连续盈利等条件。

第二种理解：

还是应该理解为如果是公开发行新股则需满足《上市公司证券发行管理办法》中的公开发行条件，而公开发行公司债券，这只需要满足《公司债券发行试点办法》的规定，即不需要连续三年都盈利。

ellickzhang1984

同问，2012年第二次保代培训“重组过的公司拟公开发行，不论股权和债权，重组后必须经过一个完整的会计年度”，这么说这条“重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的”已经没有意义了？

ellickzhang1984

ellickzhang1984 发表于 2012-9-1 20:11
同问，2012年第二次保代培训“重组过的公司拟公开发行，不论股权和债权，重组后必须经过一个完整的会计年度 ...

哪位高手路过，解释下啊？

marsrobinson

《公司债券试点办法》就没有要求连续三年盈利，实际发行的公司债有很多在某一年亏损的。

于是之

同意第二种理解

yaksa12

公司债不适用《上市公司证券发行管理办法》吧：
《上市公司证券发行管理办法》
第二条 上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。

本办法所称证券，指下列证券品种：

（一）股票；

（二）可转换公司债券；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。

zkebin

上市公司公开发行和公司债发行都有明文规定，重组后新的上市公司都要遵守相应规定，只是重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件的要运行一年后再判断，这是我的理解。另外，重组后是否有模拟计算的问题，就是对以前年度的模拟，是否可以考虑？

slwwindblue

第一种理解不对
公司债不属于 证券发行管理办法 里面的证券，里面只有股票、可转债