证监会2019年第109、110次发审委会议

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中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第109、110次发审委会议于2019年8月29日召开，今天上会的公司共有四家，分别是浙商银行、豪尔赛、壹网壹创和佳禾智能。今天四家全部通过审核，可喜可贺，比较意外的结果。

注：浙商银行数据为2017年年报数字，其余为2018年半年报数字

浙商银行

公司注册资本17,959,696,778元，浙商银行不存在控股股东、实际控制人。

公司股权结构如下：

报告期内，公司财务状况如下：

公司本次募集资金主要用于充实一级资本，提高资本充足率。

本次发审委会议，发审委关注的主要问题如下：

1、报告期各期末，发行人逾期贷款余额逐年增加，房地产贷款占比较高。请发行人代表说明：（1）报告期内贷款五级风险分类的具体标准和主要依据，与同行业可比公司是否存在显著差异，五级分类政策是否前后一致；（2）逾期贷款部分未划分为不良贷款的原因及其合理性，是否符合相关监管规定，是否存在通过调节贷款五级风险分类调减不良贷款规模、降低不良贷款率的情形；（3）逾期贷款大幅增长的原因及其合理性与持续性，影响逾期贷款持续增加的相关因素是否已经消除；（4）房地产业公司贷款占比较高的原因和合理性，与同行业相比情况，2018年房地产贷款占比增幅远高于同行业平均水平的原因；（5）报告期房地产行业公司贷款不良率与同行业可比公司的差异情况，2016年、2017年房地产不良贷款率远远高于同行业可比公司的原因及合理性，房地产贷款是否存在较大风险，相关减值准备计提是否充分；（6）贷款拨备的计提是否充分合理，是否与同行业一致，应对不良贷款风险的措施及有效性；（7）报告期各期发行人类贷款业务中出现风险并被纳入不良资产减值准备计提的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人存续的非保本理财中不满足资管新规的金额较大，2018年发行人因对2016年部分非保本理财提供保本承诺收到银保监会《行政处罚决定书》。请发行人代表说明：（1）理财产品、应收款项类投资、表外投资等各类产品运行的总体情况，具体投向的底层资产，是否存在资金池等问题；（2）是否存在集中兑付等重大风险，是否采取有效措施防范相关风险；（3）是否存在其他对具有类似特征的非保本理财产品提供信用增级或支持的事实或情况，是否存在其他可能导致发行人最终承担非保本理财产品损失的情况，对非保本理财产品不构成控制的判断依据是否充分合规；（4）发行人对各类型理财产品的布局、政策及运用管理情况，相关产品是否符合相关政策要求、理财新规的规定，因理财资金违规发放贷款被中国银保监会处罚的具体原因；（5）相关资本市场业务表外风险项目的应对措施是否有效，是否能防范和化解相关风险，理财产品相关内部控制是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人与包商银行存在一般授信及票据等业务往来。请发行人代表说明：（1）《债权收购与转让协议》签订后的进展情况，包商银行被接管对发行人的影响；（2）各项业务可能发生损失的数量，已计提的信用减值损失准备是否充分，相关债权是否已转为新增存款，存款期限及利率约定情况；（3）包商银行票据池质押业务涉及客户目前对包商银行承兑汇票的替换进展，以及出票人保证金/存单质押部分在前述票据池质押物总额的占比情况；（4）与包商银行的业务往来是否遵循了相关业务往来的法律法规和限制性条款，是否执行了必要的合规性审查，包商银行事件后整改及应对措施是否及时有效；（5）发行人对包商银行、康美药业、乐视网等类似风险业务的内部审核程序，是否符合监管部门和公司自身内部控制相关要求，与此相关内控的建立健全及有效执行情况，相关风险因素是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期发行人资产利润率接近监管红线，2017年净稳定资金比例低于监管红线，自2016年1月1日至2018年12月31日期间多次被境内监管部门处以行政处罚，中国银保监会及派出机构、中国人民银行及派出机构对发行人总行及其分支机构进行多次检查。请发行人代表说明：（1）报告期盈利能力监管指标资产利润率和资本利润率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业一致，是否会对未来经营和业绩产生重大不利影响；（2）2017年净稳定资金比例低于监管红线的原因，是否存在流动性风险，整改情况及取得的效果；（3）行政处罚和检查涉及事项的主要内容、公司的业务条线、相应的整改措施，发行人相关的内控制度建立情况及是否有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期内发行人向国有四大资产管理公司、浙江省浙商资产管理有限公司、光大金瓯资产管理有限公司等转让不良资产。请发行人代表说明：（1）不良资产处置对各期损益的影响，相关不良资产前期准备计提是否充分，会计处理是否符合企业会计准则的要求；（2）发行人与受让方是否存在关联关系，是否通过应收款项类投资将已转让的不良资产买回的情形；（3）2017年、2018年产生不良资产处置收益的合理性，转让价格是否公允，与市场同期转让价格是否具有可比性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

豪尔赛

公司注册资本11,276.99万元，戴宝林、刘清梅分别直接持有公司3,512.84万股股份，合计直接持有公司7,025.68万股股份，占公司股本总额的62.30%，为发行人控股股东。戴宝林、刘清梅、戴聪棋上述直接和间接持有公司股份合计占总股本的64.84%，为发行人的共同实际控制人。其中戴聪棋系戴宝林、刘清梅之子。

公司股权结构如下：

公司主营业务是照明工程施工及与之相关的照明工程设计、研发、照明产品销售。其中部分项目案例如下：

报告期内，公司财务状况如下：

公司本次募集资金主要用于如下项目：

本次发审委会议，发审委关注的主要问题如下：

1、报告期内，发行人业绩持续大幅增长，且客户集中度较高。请发行人代表：（1）结合行业政策、市场环境、各期新签订单情况等，说明照明工程施工业务收入大幅增长的原因及合理性、可持续性；（2）结合各期新增订单在取得方式、来源、客户类型、区域等方面的构成情况，说明发行人业务拓展的核心竞争力，订单获取方式的合法合规性，是否存在串标、围标、商业贿赂等不规范情形；（3）说明客户集中度较高且呈上升趋势、前五大客户变动较大的原因及合理性，是否符合行业特征，收入是否具有可持续性；（4）发行人采取完工百分比法确认收入，说明选取成本法确认完工百分比的原因及合理性，完工进度的内外部证据及相互印证的流程和方法，是否存在重大差异及调整情况，前述会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人主要业务照明工程施工业务的毛利率存在一定波动。请发行人代表说明：（1）不同取得方式（招标、邀标和商务谈判等）、不同来源（总承包方、业主方等）、不同客户类型下项目收入的毛利率差异的原因及合理性；（2）不同项目毛利率差异较大的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；（3）同一项目不同期间之间毛利率变动较大的原因及合理性，是否存在调节不同报告期利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人将工程施工作业中劳务作业性质的工作对外采购。请发行人代表说明：（1）劳务供应商是否具备相关资质，劳务分包过程中是否存在挂靠经营、非法转包和再分包等情形，发行人与劳务供应商在项目上发生安全生产、施工质量纠纷的责任分担原则及纠纷解决机制；（2）照明工程施工业务的成本结构及其合理性，劳务外包成本占比较高的原因，是否符合行业惯例，合同成本的归集过程和方法，相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期各期末，发行人应收账款余额较大且持续上升，存货余额以“工程施工”为主，且最近一期期末增长较大。请发行人代表说明：（1）应收账款余额较大及逐年增加，是否与同行业可比公司情况一致；（2）各期末主要项目实际工程结算进度、付款进度与合同约定的差异情况、原因及合理性；（3）期后回款较慢、逾期账款占比较高的原因及合理性，是否符合行业特点，是否存在较大的回款风险，坏账计提政策是否谨慎，坏账计提是否充分，相关内控制度是否健全并有效执行；（4）存货余额呈上升趋势且最近一期期末大幅增长的原因及合理性；（5）存货中“工程施工”项目的结算是否正常，各期末存货的减值测试情况，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

网创科技

公司注册资本6,000万元，公司控股股东为网创品牌管理，网创品牌管理持有公司51.69%的股权，公司实际控制人为林振宇。

公司股权结构如下：

公司主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务。包括品牌形象塑造、产品设计策划、营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放、售前售后服务等。

报告期内，公司财务状况如下：

公司本次募集资金主要用于如下项目：

本次发审委会议，发审委关注的主要问题如下：

　1、报告期内，发行人返利金额较大，来自百雀羚业务返利占总毛利的比例逐期增加。请发行人代表说明：（1）相关合同（协议）中返利条款的主要内容，不同品牌的返利政策是否存在重大差异，同一品牌的返利政策报告期是否发生重大变化；（2）报告期内活动返利金额的确定依据及过程，发行人对返利的会计处理是否符合企业会计准则规定，与同行业可比公司是否一致；（3）返利金额持续增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，对发行人各期业绩的具体影响，未来年度活动返利政策及幅度的可持续性；（4）是否建立有效内控确保当期返利金额的真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人来自百雀羚的收入占主营业务收入的比例较高。请发行人代表说明：（1）与百雀羚合作的背景及商业合理性，发行人是否与百雀羚的股东、董监高存在关联关系或其他利益安排，与百雀羚合作的稳定性与持续性；（2）百雀羚其他线上经销商情况、自身线上渠道的建设情况及效果，其他线上经销商的业务规模，与百雀羚的合作模式和主要合作条款，是否与发行人一致，经营业绩指标是否存在差异，产生差异的产生原因及合理性；发行人在维持和提升与百雀羚合作关系方面的核心竞争优势；（3）发行人是否对百雀羚存在重大依赖，对发行人持续经营以及盈利情况是否产生重大影响；（4）报告期内发行人与其他合作品牌只开展少量或未开展线上营销服务，而对百雀羚线上营销服务的销售收入和毛利率呈逐年増长趋势，是否符合行业特点和商业逻辑；（5）新增和退出品牌的数量、收入及占比等情况，新增品牌普遍未开展线上营销服务合作的原因，是否存在行业壁垒，发行人是否有持续的市场开拓能力。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）百雀羚、伊丽莎白雅顿、OLAY、欧珀莱等品牌不同业务模式下的毛利率差异及合理性；（2）报告期内品牌线上营销服务毛利率逐年增长，与同行业可比公司毛利率趋势不一致且明显高于同行业可比公司毛利率平均水平的原因及合理性；（3）2018年线上分销业务毛利率同比增长3.41个百分点，而同行业可比公司分销业务毛利率下降9.73个百分点，说明前述毛利率走势的差异原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明线上销售收入、线上分销销售收入及披露的其他各项业务信息的真实性、合理性。请保荐代表人说明对线上销售收入、线上分销收入及其终端销售真实性的核查过程、方式及依据，并发表明确核查意见；进一步说明核查中抽样范围和比例是否合理，核查方法是否充分、有效，能否支撑最终的核查结论。

佳禾智能

公司注册资本12,500.00万元，控股股东为文富投资，文富投资持有公司52.8%的股权，实际控制人为自然人严文华、严帆，严文华与严帆为父子关系。

公司股权结构如下：

公司为专业从事电声产品的设计研发、制造、销售，是国内领先的电声产品制造商。产品主要包括耳机、音频线、音箱和耳机部品等各类电声产品，具体情况如下：

报告期内，公司财务状况如下：

公司本次募集资金投资项目总额为45,000.00万元，预计使用募集资金投入45,000.00万元。本次募集资金主要投入于如下项目：

本次发审委会议，发审委关注的主要问题如下：

1、报告期内，发行人客户集中度较高，营业收入持续大幅增长且同期净利润增幅显著高于营业收入增幅。请发行人代表：（1）结合市场环境、同行业可比公司情况、对主要客户销售收入的变化情况等，说明营业收入持续大幅增加的原因及合理性、可持续性；（2）结合前十大客户的变化情况，说明与主要客户业务关系的稳定性，报告期内退出前十大排名的客户情况及退出原因，是否构成重大不利影响；（3）结合期间费用率的变化情况，说明净利润增幅高于同期营业收入增幅的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人主营业务毛利率存在一定波动；同时OEM、ODM模式下仍采用外协加工。请发行人代表：（1）结合与主要客户的产品定价机制、原则及依据等，说明毛利率变化的主要影响因素，各细分产品毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司同类产品毛利率变动情况是否一致；（2）说明报告期内对各主要客户销售毛利率的变化情况及原因；（3）说明采用外协的必要性、合理性，外协商选取的标准及合理性；自制单价普遍高于外协加工单价的合理性，外协定价是否公允，是否存在利益输送；部分外协工序后改为直采模式的原因及合理性，两种模式对成本的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人收入主要以境外销售为主。其中，向美国地区的销售收入占比分别为41.05%、38.67%、28.50%和17.60%。请发行人代表说明：（1）境外销售收入的真实性，与同期出口退税数据、海关数据、中信保平台投保数据的匹配关系、差异原因及合理性；（2）中美贸易摩擦对发行人未来生产经营的具体影响，发行人的主要应对措施及有效性，越南投资办厂的最新进展情况及潜在风险，能否达到预期效果，相关风险因素是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人应收账款各期期末余额较大。请发行人代表说明：（1）对部分应收账款开展保理业务的情况，相关追索权认定是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，对发行人同期利润的影响情况；（2）应收账款坏账计提比例是否谨慎，账龄计算是否准确，与同行业可比公司情况相比是否合理，坏账计提是否充分；（3）2019年6月末应收账款余额大幅增加的原因及合理性，2019年上半年对新增客户Skullcandy和华为销售收入与应收账款同时大幅增加的原因及合理性，是否存在通过放宽新客户信用政策刺激收入的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明：（1）报告期内与关联方之间代收货款、代垫费用、资金拆借的原因，后续整改措施及效果，相关内控制度是否健全且有效执行，是否存在其他关联方代垫成本、费用或输送利益的情形；（2）报告期内被转让或注销关联方的具体情况，转让或注销的原因及合理性，相关交易对手方与发行人及其股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，是否存在关联方非关联化的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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