证监会2019年第118、119次发审委会议

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中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第118、119次发审委会议于2019年9月5日召开，上会的公司共有四家，分别是指南针、米奥会展、贝斯美和八方电气。上会的四家公司全部通过审核，与上周一样：

我们依次分析4家公司的情况：

No.1

指南针

公司股权结构

指南针成立于2001年4月，注册资本348,099,999元。公司股权结构如下：

从上表可以看出广州展新是指南针的控股股东。

广州展新成立于2010年7月，从2011年4月至2012年1月共通过代办股份转让系统受让指南针合计31.49%的股份，从而成为指南针控股股东，后持续增加持股，目前广州展新共持有指南针16,562.65万股股份，占指南针股本总额47.58%。

指南针控股股东广州展新的主要出资人黄少雄、徐兵先生合计持有广州展新60.50%的股权，为指南针的实际控制人。

公司业务

指南针的主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务，同时拓展广告服务业务和保险经纪业务。

公司主营业务如下：

公司财务情况

报告周期内，公司财务状况如下：

公司财务状况

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由于指南针在2017年10月已经更新了预披露的招股书，因此其招股书内显示的最新数据还是2017年1-6月的，不过因为指南针属于三板转IPO项目，其2017年6月以后的财务数据在股转系统有公告，2017年以来公司的基础财务数据如下：

公司本次募集资金主要用于如下项目：

本次发审委会议，发审委关注的主要问题如下：

1、发行人主要收入来源于金融信息服务业务。发行人收取的证券信息初始化费用，在客户获得软件授权时确认收入，收取的后续维护运行费，在提供服务的期间内分期确认收入。请发行人代表说明：（1）将金融信息服务内容明确区分为两部分的合理性及其必要性，上述两部分对应的收入和成本是否可明确划分，是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业特点，与同行业可比公司是否存在差异及其合理性；（2）结合合同条款，进一步说明初始化费用以及软件使用运行维护费用收取中合同双方的权利和义务，结合产品功能、行业惯例、用户习惯等进一步说明用户在仅获取初始化但缺乏后续维护运行服务时是否明显获益，是否能够支持形成两个独立的履约义务；（3）按合同收入以60%和40%比例分摊确认初始化收入和软件服务收入的依据和合理性，选择产品的服务年限不同导致合同总价不同，从而导致初始化费用收入确认金额不同是否合理，是否能够反映该产品销售的商业实质；（4）客户申请退款是否可行，发行人的实际操作以及历史数据，相应的会计处理依据和合理性；（5）如发行人报告期内平均分期确认收入，各年的金融信息服务业务收入和利润与现有收入和利润会存在较大差异，进一步说明现有收入会计政策启用时点，是否存在调节收入和利润的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
　2、发行人报告期内收入波动较大且与同行业可比公司存在较大差异。请发行人代表说明：（1）发行人2017年较2016年金融信息服务业务收入增长25%，与同行业可比公司除大智慧外，均存在明显差异的原因及合理性；（2）2018年，发行人金融信息服务的收入较2017年下降12.74%，与同行业公司的收入变动趋势存在差异的原因及合理性，是否对持续盈利能力构成重大不利影响；（3）按照产品类别说明报告期内PC端金融服务平台各类产品的销售金额、客户数，该类收入的真实性、合规性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。　　请保荐代表人结合用户获取、用户身份、付费行为、现金收款、产品登陆、用户在线、产品持续使用、用户产品升级、流量支出、业务系统IT审计等方面，说明收入真实性情况，并说明：（1）截至2019年6月末，无证券交易经历的客户数量、收入占比，其购买金融信息服务的原因及合理性，对未能通过合作券商函证和中登系统查询到的客户，所采取的替代核查方式，核查内容，如何确保客户真实性；（2）经核查未开立证券交易账户的客户购买发行人金融信息服务的合理性，抽查客户录音及电话回访的具体内容和有效性；（3）报告期占销售收入13.75%的客户没有MAC地址留痕的原因及合理性，对于上述客户的补充核查方式及有效性。
3、发行人的主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供金融数据分析和证券投资咨询服务，以及广告服务业务。请发行人代表说明：（1）报告期内开展业务所需数据的来源是否合法合规，是否存在侵权及欺诈等损害客户利益等情形，有无潜在纠纷；（2）是否经有关主管部门审核同意并取得相关许可证，是否符合《互联网信息服务管理办法》的相关规定；（3）持有证券投资咨询执业资格的销售人员数量和公司高管人员数量及占比，是否符合《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》和《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》的规定；（4）2017年发行人被采取相关监管措施的事件经过、整改措施及落实情况、是否属于重大违法违规行为；（5）投资咨询业务开展的内控制度及流程，相关风控及合规岗位设置，报告期内是否发生过上述处罚外的投资咨询违规事项，相关处理结果及整改落实情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

No.2

米奥会展

公司股权

米奥会展注册资本7,512.30万元，公司实际控制人为潘建军、方欢胜、姚宗宪。截至本招股说明书签署日，合计持有公司56,717,423股股份，占公司发行前总股本比例为75.51%。

公司股权结构如下：

公司股权分散，无持股50%以上的股东，未有单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，未有单一股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，公司无控股股东。

公司业务

公司专业从事会展项目的策划发起、组织承办、推广及运营服务。公司主要办会案例如下：

公司本次募集资金主要用于如下项目：

公司财务情况

报告期内，公司财务状况如下：

公司财务情况

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本次发审委会议，发审委关注的主要问题如下：

1、发行人主要从事会展项目相关业务。请发行人代表说明：（1）国家对部分境外参展补助政策是否具有可持续性，相关政策变动对发行人业务开展以及持续经营能力的影响；（2）对于同一地区的自办展业务，不同年度单位面积展位销售价格大幅波动的原因及合理性；（3）非经销商客户数量多金额小，各期新增客户数量及金额占比较大是否符合行业特征，参展客户变动较大的原因及合理性，客户稳定性和可持续性，是否影响发行人的持续经营，发行人拟采取的相关措施及有效性；（4）报告期发行人境外自办展展位综合单价呈下降趋势的原因，是否存在持续下滑风险，对持续经营能力是否有重大不利影响；（5）结合发行人自办展会的性质、所处阶段、参展客商数量变动情况、自办展会的实际效果，签订意向书客户的数量及占比等情况，说明自办展会的市场竞争力和影响力，是否具有可持续性；（6）结合国际政治、主要展会所在地贸易环境的变化说明发行人现有的主要展会是否面临不能持续稳定举行的风险，相关的应对风险措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人报告期内境外自办展经销收入金额及占比持续上升，请发行人代表说明：（1）非买断式经销和代销的区别，以及非买断式经销和代销模式下的发行人、经销商、代销商、参展单位承担的主要权利和义务、结算方式、收入确认方法；（2）前十大经销商中宁波市对外贸易服务中心有限公司等政府、事业单位及社会团体具体性质，与发行人的关系，终端客户情况，具体定价策略，发行人对其折扣比例及政策，是否为赚取差价的经销商客户，赚取差价的合理性；（3）结合同行业可比公司情况说明2018年度经销商家数大幅增加但主要经销商收入占比下降、经销模式下的业务收入逐年上升的原因及合理性；（4）经销商是否和发行人存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表说明：（1）2018年度同一地区营业成本各项目与2017年度相比是否存在较大差异，与当地市场价格相比是否存在异常；（2）主要供应商与发行人、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，实际控制人是否存在为参展商或其他主体承担住宿费、餐饮费、交通费等费用的情况，是否存在为发行人代垫费用、支付成本等利益输送行为；（3）付费买家数据的获得合理性，发行人外包给第三方，是否具有合规性，是否对发行人业务开展影响；（4）发行人如何保证付费买家的质量，付费买家实际签约情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、上广展于2016年9月、2017年3月将2014年上海国际智慧城市建设与发展博览会涉及的1072.60万元专项补助资金退缴财政国库账户。请发行人代表说明：（1）退缴补助金作为会计差错更正处理是否符合《会计准则第28号》的规定；（2）上广展退缴补助金的原因，是否存在虚报专项资金补贴的情形，是否存在重大违法违规情形；发行人是否存在其他项目申请补助的情形，是否存在退缴风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、2011年12月，发行人受让乐清进出口、上海迪拜持有上广展的共计60%股份，成为上广展的控股股东。请发行人代表说明上广展改制过程是否得到有权部门确认，上广展改制过程和发行人后续收购上广展的过程是否存在国有资产流失情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

No.3

贝斯美

公司股权

公司注册资本9,085万元。其中贝斯美投资持有本公司32,983,722股股份，占本公司发行前总股本的 36.31%，系本公司控股股东。

同时，贝斯美投资担任本公司股东新余吉源（持有本公司10.95%股份）、新余常源（持有本公司3.94%股份）的执行事务合伙人，其合计直接或间接控制本公司51.20%的股份。

公司业务

公司是是一家专注于环保型农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。

公司产品涵盖了农药医药中间体、农药原药及农药制剂三大类，主要产品有 4-硝、戊胺、二甲戊灵原药及二甲戊灵制剂。主要产品及用途如下：

公司财务

报告期内，公司财务状况如下：

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由于贝斯美在2018年12月已经更新了预披露的招股书，因此其招股书内显示的最新数据还是2018年1-6月的，不过因为贝斯美属于三板转IPO项目，其2018年的财务数据在股转系统有公告，2018年贝斯美实现营业收入4.65亿元，净利润8,138.25万元。

公司本次募集资金主要用于如下项目：

本次发审委会议，发审委关注的主要问题如下：

1、发行人为化学品生产企业，环境保护和安全生产要求较高。请发行人代表说明：（1）发行人是否取得了生产经营所必须的批文、许可、备案及认证，是否取得了使用、生产、运输、销售危险化学品的相关资质，发行人取得的安全和环保相关资质的许可范围与发行人产品种类、生产工艺流程、生产规模及污染物排放情况是否相符，相关资质是否存在续期风险；（2）发行人已建、在建和拟建项目是否依法通过了安全评价与环境影响评价手续并取得了相关主管部门的批准或备案；（3）结合江苏响水“3·21”特大爆炸事故对行业管理的影响以及发行人所采取的措施，报告期内发行人及其子公司停产的具体原因，说明发行人生产经营是否符合国家和地方环保与安全生产的相关规定，是否会对发行人的持续盈利能力及募投项目的实施造成重大不利影响；（4）发行人报告期内受到行政处罚的原因及整改情况，是否存在重大违法违规行为，安全生产及环境保护等方面的内控制度是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人控股股东、实际控制人、董事控制或参股的多家企业属于化工或农药生产、贸易企业，且与发行人存在资金往来及交易。请发行人代表说明：（1）发行人许可贝斯美进出口使用发行人商号并代理发行人进出口业务的必要性及合理性；（2）发行人2015年、2016年委托贝斯美进出口等3家关联方代缴部分员工社保及公积金的原因及合理性；（3）结合贝斯美进出口报告期内与发行人的关联交易情况，说明2016年通过金贸通间接采购贝斯美进出口产品的原因及合理性，价格是否公允；（4）结合宁波千衍股权受让方背景，转让对价的公允性、股权转让款支付情况及资金来源，宁波千衍相关员工和股东在发行人处间接持股情况，宁波千衍及其子公司的经营情况及主要财务数据等，说明转让宁波千衍股权的真实性，是否存在关联方非关联化的情形；是否存在为发行人代垫费用、支付成本或其他利益输送的情形；（5）结合恒兴化工安全与环保处罚的具体情况，说明报告期内发行人控股股东及其下属企业是否存在重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人境内收入约占六成；销售模式以直销为主；邻二甲苯为主要原材料之一。请发行人代表说明：（1）相同年度外销单价高于内销的原因及合理性，说明发行人的境外销售与海关报关数据、出口退税金额等是否相匹配；（2）报告期各期4-硝、戊胺、二甲戊灵原药及制剂的自用量及产量间匹配关系是否合理；（3）2018年邻二甲苯的采购单价普遍低于市场均价的原因及合理性；（4）报告期对 FINCHIMICA S.P.A销售大幅增加的原因及合理性；（5）发行人主要经销商最终销售的真实性；（6）结合行业状况、市场容量、行业发展趋势、主要竞争对手情况、发行人核心技术及各类产品的市场份额等，说明发行人的行业地位及竞争优势；（7）发行人2019年上半年扣非净利润下滑及预测2019年第三季度营业收入及利润同比大幅增长的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、2017年2月，贝斯美投资将其在贝斯美持有的股份转让给嘉兴保航，曾存在业绩补偿等对赌条款。请发行人代表说明：（1）业绩补偿相关合同的具体内容，对赌承诺业绩的确定依据及其未实现的原因；（2）对赌相关方是否存在纠纷或潜在纠纷，贝斯美投资未支付嘉兴保航补偿款的原因及合理性，是否存在其他未披露的安排或风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

No.4

八方电气

公司股权

公司注册资本9,000万元。控股股东、实际控制人为王清华先生。王清华持有八方电气4,860万股，占公司总股本的54.00%，持股比例超半数，并任八方电气的董事长、总经理，系八方电气的控股股东、实际控制人。

公司股权结构如下：

公司业务

公司主营业务是电踏车电机及配套电气系统的研发、生产、销售和技术服务。公司主要产品如下所示：

公司财务

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公司本次募集资金主要用于如下项目：

本次发审委会议，发审委关注的主要问题如下：

1、报告期内，发行人主要产品包括轮毂电机、中置电机及相关套件产品。请发行人代表说明：（1）两类电机产品的应用前景和市场容量，轮毂电机产品是否存在被替代的风险、未来收入的可持续性；（2）套件产品的销售模式、定价机制，报告期内与电机产品销量的匹配关系；（3）自主研发并销售电池产品的原因及合理性，未来的市场前景和业务规划，电池产品收入的可持续性；（4）电踏车市场未来面临的产品替代或技术升级换代的风险，发行人拟采取的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人的销售模式以直销为主，经销为辅，直销客户包括境外品牌商和境内整车装配商。请发行人代表：（1）说明与境外品牌商、境内整车装配商、经销商的不同业务模式及可持续性，对应的销量、单价、收入及占比情况；与不同类型客户的定价机制、议价能力，是否存在产品持续跌价的风险；（2）结合经营模式、销售条款、操作流程的关键节点等，说明“将产品发出并经客户对账确认作为风险报酬转移时点”的理由及合理性，是否存在通过控制对账范围、时间及方式调节收入的情形，与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人主营业务毛利率存在小幅波动。请发行人代表说明：（1）报告期内毛利率变动，特别是2019年上半年毛利率回升的原因及合理性；（2）2016年、2017年内销毛利率小于外销毛利率，但2018年、2019年上半年却大于外销毛利率的原因及合理性；（3）报告期内毛利率高于同行业可比公司平均水平、经销毛利率高于直销毛利率、自主品牌毛利率高于ODM毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表：（1）说明与主要供应商杭州蓝点、无锡豪达的合作时间、背景，前述供应商是否主要为发行人供货，是否存在发行人前员工或关联方在前述供应商任职或持有股份的情形，相关交易价格是否公允；（2）结合主要产品的生产工序、核心工艺环节及外协的主要内容，说明采用外协的必要性、合理性，外协定价的公允性，是否对外协厂商存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期内，发行人绝大部分的销售收入直接或间接来源于欧美市场。但2018年7月，欧委会初裁，对我国电动自行车征收临时反倾销税，且2019年1月终裁生效；2018年8月，我国电踏车电机及整车被美国列入加征关税的商品清单中。请发行人代表说明：（1）前述贸易政策执行后，来源于欧洲、美国地区的销售收入（包括直接和间接）的变化情况、未来的发展趋势，发行人拟采取的应对措施及其有效性，相关风险因素是否充分披露；（2）按照乐观及谨慎两种情形，模拟分析前述贸易政策对2019年经营业绩的影响；（3）本次募投“境外市场营销项目”对欧洲、美国地区的投资额及合理性，前述国际贸易政策对项目实施是否构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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