证监会2019年第120次发审委会议

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中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第120次会议于2019年9月6日召开，本次上会的公司为祥鑫科技股份有限公司，该家公司审核通过。

公司成立于2013年6月8日，注册资本11,302万元。

公司本次发行的中介机构团队如下：保荐机构为国信证券、律师为北京市中伦律师事务所、审计师为天衡会计师事务所。公司本次拟登录深交所中小板，值得一提的是，这已经是公司第三次报送申报材料，公司在2015年7月和2017年3月均曾经报送过申报材料，当时的保荐机构为德邦证券，在连续两度撤回材料后，更换保荐机构为国信证券。

公司控股股东为陈荣、谢祥娃夫妇，陈荣直接持有公司33.80%的股份，谢祥娃直接持有公司25.92%的股份，两人还通过崇辉投资和昌辉投资间接持有公司股份，合计拥有公司62.94%的股份。公司股权结构如下：

公司主营业务为精密冲压模具和金属结构件的研发、生产和销售。主要为汽车、通信、办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。主要客户包括广汽集团、一汽大众、长安标致雪铁龙、华为、中兴等。

主要产品如下：

报告期内，公司财务状况如下：

公司本次募集资金主要用于如下项目：

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值得关注的是，祥鑫科技模具业务的毛利率是逐年上升的，而报告期内同行业可比公司的毛利率是逐年下降的，在证监会反馈意见内曾对公司毛利率进行关注。本次发审委会议，发审委关注的主要问题如下：

1、报告期内，发行人主要产品大部分应用在汽车领域。请发行人代表：（1）结合汽车零部件行业的业务特点、定价“年降”政策及年末返点政策、下游汽车行业需求下滑等情况，说明报告期内汽车冲压模具收入逐年上升、汽车冲压件收入增幅趋缓的原因及合理性，与同期定点项目预测收入金额、量产周期的匹配关系，收入变化情况与同行业可比公司情况是否一致；（2）结合已定点尚未投产项目的预测收入金额、期末在手订单等情况，说明2019年及未来年度收入增长的稳定性、可持续性；（3）说明2019年1-6月办公电子、通讯领域部分产品价量齐增、收入大幅增长的原因及合理性、可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人境内精密冲压模具销售收入按一次性、全部分摊和部分分摊三种方式确认。对境内金属结构件收入一般在月末或月初采用验收确认收入，或者在VMI模式下根据客户领用量按月对账确认收入。请发行人代表：（1）结合同行业可比公司情况，说明前述收入确认的政策、方式和时点，是否符合业务特点、行业惯例，是否符合企业会计准则的规定；（2）说明部分分摊和全部分摊模式下，发行人对模具的风险报酬转移或控制权转移是否存在本质区别，采用部分分摊从而分期确认模具收入是否符合企业会计准则的规定；（3）说明金属结构件每月收入确认的具体时点，报告期是否具有一致性，是否存在未按时点提前或者推迟确认收入的情况；VMI模式下，存货管理和客户对账的关键控制点，内控制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　3、报告期内，发行人客户集中度不高，外销收入占比30%左右。请发行人代表说明：（1）客户集中度不高、主要客户变化较大的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，对第一大客户奥钢联集团的销售收入远高于其他客户的原因及合理性；（2）海外销售收入的真实性，与同期出口退税数据、海关统计数据，以及运输费、报关费的匹配关系；（3）中美贸易摩擦对发行人生产经营的具体影响，发行人拟采取的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人主营业务毛利率持续上升，与同行业可比公司存在一定差异。请发行人代表：（1）说明各细分产品报告期内毛利率的变动情况及原因，与同行业可比公司毛利率水平的差异原因及合理性，同类产品内外销毛利率的差异原因及合理性；（2）对比同行业可比公司情况，结合产品结构、客户结构、内外销结构等情况，说明汽车冲压模具毛利率报告期内逐年上升，且远高于其他冲压模具产品的原因及合理性；（3）结合配套车型的整体走势、汽配行业的定价政策及执行情况、原材料和人工价格的波动情况，说明报告期内汽车冲压模具单价、料工成本变动的原因及合理性，对毛利率变动的具体影响，与同行业可比公司情况是否一致。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明：（1）向主要供应商、外协商采购产品、服务的主要内容及规模，采购及外协定价的公允性；（2）报告期内主要供应商、外协商及其采购金额的变化情况，供应商、外协商的选取标准及决策程序，相关内控制度是否健全及执行情况；（3）报告期内发行人收入规模快速增长，外协金额持续下降的原因及合理性；（4）报告期内产品单位耗用原料定额波动、2018年主要产品产量增幅与主要原料耗用量增幅存在背离的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。