[已解决]芯片企业高估值，0对价向高管转让股权涉及的股份支付问题

pufeng

某研究院下属某物联网芯片企业，有明确上市的预期，18年初由创始团队设立，创始团队（其中甲为实控制人，持有65%出资份额，并为后续核心员工代持15%份额）设立合伙企业A作为控制股东，兼为创始团队与后续核心员工的持股平台，研究院为二股东。19年初引入preA轮投资者时估值为6亿。19年下半年引入A轮投资者，投后估值已达12亿元。在引进A轮投资者前，合伙企业吸纳核心员工乙进入合伙企业，由实际控制人甲方以0元价格向乙转让3%股权，目前正在工商过户中。在有明确上市预期的前提下，现在请问：1、无偿转让持股平台的份额，是否已经构成股份支付？ 如已构成，是否应就该部分的股份对应的标的公司公允价值调减公司管理费用？
2、是否构成低价转让股权，是否有税务风险？还是在已构成上述股份支付的前提下，不涉及税务风险问题？
3、本次持股平台的股份转让为第一次转让，是否应该叫停？后期以较为公允价格转让，或承担部分税收成本？后续还会吸收其他核心员工进来，是否有其他解决方案，可以低成本的引入核心员工，为后续上市扫清障碍。 谢谢大家了

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fushengbin

2019-9-10 10:10:50

1. 构成股份支付，需要计提管理费用。
2. 会有税务问题，按规定缴纳所得税。
3. 是否继续转让，得看多方的诉求。建议在上市后，提出一揽子的股权激励方案。

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fushengbin

1. 构成股份支付，需要计提管理费用。
2. 会有税务问题，按规定缴纳所得税。
3. 是否继续转让，得看多方的诉求。建议在上市后，提出一揽子的股权激励方案。

pufeng

fushengbin 发表于 2019-9-10 10:10
1. 构成股份支付，需要计提管理费用。
2. 会有税务问题，按规定缴纳所得税。
3. 是否继续转让，得看多方 ...

就问题二，如股权激励方案设计得当，根据《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定“（一）非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；” 即可以避免在该次授予转让环节的纳税义务了。这个是可行？

fushengbin

pufeng 发表于 2019-9-15 21:43
就问题二，如股权激励方案设计得当，根据《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政 ...

行权的时候才纳税。

pufeng

fushengbin 发表于 2019-9-16 12:04
行权的时候才纳税。

版主，根据上述规定，应该是行权后，转让其持有的激励股权（以限制性股票为例）时才涉及纳税吧。

爱Zero

fushengbin 发表于 2019-9-10 10:10
1. 构成股份支付，需要计提管理费用。
2. 会有税务问题，按规定缴纳所得税。
3. 是否继续转让，得看多方 ...

请教：
如果企业签订协议，第一年授予50%，第二、三年根据考核情况将分别授予30%、20%，目前第一年已经授予且做了工商变更，企业目前打算终止第二、三年的授予计划，是否会构成加速行权，提前确认费用，这样的话就会导致对损益的影响比较大，影响发行条件。

fushengbin

爱Zero 发表于 2020-8-27 21:11
请教：
如果企业签订协议，第一年授予50%，第二、三年根据考核情况将分别授予30%、20%，目前第一年已经 ...

终止授权应该不是加速行权吧。

kalulu2020

pufeng 发表于 2019-9-15 21:43
就问题二，如股权激励方案设计得当，根据《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政 ...

需要对股权激励方案到税务机关备案，可以申请递延纳税。实控人作为转让方，0对价转让，价格不公允，是有税务风险（个人所得税）的。至少是按净资产定价。这部分咨询一下会计师/律师的意见。

walterch

如果过于纠结转让3%股权个税问题，可以将方案调整为低价增资，这样只有股份支付问题，没有个税问题。