2019年第153、154次发审委会议

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中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第153、154次发审委会议将于2019年10月24日召开，上会的公司包括中国邮政储蓄银行股份有限公司、广东东鹏控股股份有限公司、浙江甬金金属科技股份有限公司、侨银环保科技股份有限公司和常州中英科技股份有限公司，各家基本情况如下：

中国邮政储蓄银行股份有限公司

作为又一家拟在A+H股上市的银行，邮储银行2019年6月28日报送了申报材料，2019年10月15日即预披露更新，在会时间仅118天，速度不可谓不迅速。本次A股发行，邮储银行的保荐机构为中金公司和中邮证券，不过还聘请了中信证券作为联席主承销商，瑞银为独立财务顾问，投行团队十足豪华：

邮储银行成立于2007年3月6日，注册资本8,103,057.4万元，该银行的控股股东、实际控制人为邮政集团，截止目前邮政集团持有邮储银行55,847,933,782股内资股股份，占本次A股发行前总股本的68.92%。

股权结构

邮储银行目前的股权结构及主要股东情况如下：

由上图可以看出，邮政集团为单一第一大股东，处于绝对控股地位，除此之外的主要机构投资者包括中国人寿、中国电信、蚂蚁金服和深圳腾讯，其中中国人寿持股4.12%。中国人寿等股东系邮储银行在2016年首发在香港上市前一年作为基石投资者进入邮储银行内的，当时入股价格为3.89元/股。目前邮储银行的H股股价为5元。

邮储银行本次在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下，拟在A股发行数量不超过5,172,164,200股（即不超过A股发行后总股本的6%），且不包括根据超额配售选择权可能发行的任何股份。在符合法律法规及监管要求的前提下，本行可授权主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份。本次发行完成后的募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充资本金。

财务状况

根据招股说明书披露的信息，邮储银行的财务状况如下：

作为最后一家未在A股上市的国有大型银行，相信本次邮储银行过会是板上钉钉的事情了。

广东东鹏控股股份有限公司

提起东鹏，可能很多人第一反应是那个广告很多的饮料“东鹏特饮”，不过此东鹏非彼东鹏。这家东鹏控股，主要产品不是饮料，而是瓷砖和洁具。

东鹏控股成立于2011年11月4日，设立时注册资本为18,000万元，公司是设立时即为股份有限公司，包括佛山华盛昌、广东裕和2名发起人，因此没有整体变更为股份有限公司这一环节。

股权结构

公司的控股股东为宁波利坚，不过宁波利坚系2016年11月成立的公司，成立后不久即作为股东增资东鹏控股。公司的实际控制人为何新明先生。何新明先生通过宁波利坚、佛山华盛昌、广东裕和间接控制公司51.4932%的股份，且担任公司董事长，能够对公司董事会、股东大会的决策产生重大影响，为公司实际控制人。在此注意的是，由于宁波利坚2016年11月才成为公司控股股东，所以报告期内，公司的控股股东是有发生变化的。截至目前，东鹏控股的股权结构如下所示：

东鹏控股本次拟公开发行不超过15,000万股，不低于本次发行并上市后总股本的10%。本次发行募集资金将用于如下项目：

由于公司之前是在香港上市的，自香港私有化退市后，为筹划A股上市，东鹏控股进行了红筹架构的拆除，并且为了消除同业竞争和关联交易，于2017年3-6月分别收购佛山华盛昌以及湖南金鹏的经营性资产。

财务状况

报告期内，东鹏控股的财务状况如下：

由于公司2018年6月即预披露更新了招股说明书，因此，其目前展示的为2015-2017年的数据，从已有数据来看，报告期内各年东鹏控股营业收入从41亿元增长至66亿元，几乎是一年一个台阶，对应的净利润从6.96亿元增长至9.86亿元，盈利能力相当好。

不过虽然公司的盈利水平持续向好，由于公司产品主要用于家装方面，因此其业绩水平与国内地产市场的发展形势息息相关，从公司招股书披露的我国卫生陶瓷行业发展曲线来看，目前卫生陶瓷行业增长已经不明显，特别是2014年以来的陶瓷砖消费量已经没有多少增长：

因此，在证监会的反馈意见内要求公司:

说明所处行业是否属于产能过剩行业，对发行人未来持续盈利能力是否有影响。

报告期内，公司存在外协采购情况，外协采购与自产的比例约为30%和70%，且报告期内，无论是外协采购的绝对金额和比例都在逐年上升：

证监会反馈意见内要求公司说明

（1）外协加工内容是否属于发行人产品的核心零部件；（2）外协加工模式下原料采购的来源、产品质量控制措施。报告期内各期发行人主要外协加工商的情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模、产能产量等。

此外，证监会还对公司的毛利率情况进行了关注，要求公司说明毛利率与同行业可比公司毛利率存在不一致或变动趋势不一致的原因及合理性，公司与同行业可比公司毛利率对比如下：

由上表可知，总体来看，公司的毛利率是高于同行业平均水平的，且比同行业最高的蒙娜丽莎还要高。对于毛利率高于同行业公司的原因，公司在招股书内做出如下解释说明：（1）公司品牌建设投入较多，产品品质较好，具备一定的品牌溢价；（2）公司注重经销渠道发展，建立了服务于经销商的信息化系统（EP系统），帮助经销商提高经营效率，使经销商能够接受略高的进货价格水平。相对于主营洁具产品的帝王洁具和惠达卫浴，公司毛利率较高的主要原因为产品结构差异，由于洁具产品毛利率普遍低于瓷砖产品，而公司产品结构中瓷砖产品占比超过80%， 因此经销毛利率相对高于主营洁具产品的同行业公司。

作为一家盈利能力不错的公司，公司上市应该是问题不大的，不过由于近年来房地产市场的低迷，恐怕公司的盈利水准较前几年打了一定“折扣”也说不准。  

浙江甬金金属科技股份有限公司

公司成立于2003年8月27日，于2009年6月26日整体变更为股份有限公司，目前注册资本17,300万元。

股权结构

截至目前，虞纪群直接持有公司60,180,000股股份，持股比例为34.79%，曹佩凤直接持有公司48,905,789股股份，持股比例为28.27%，虞纪群和曹佩凤合计持有公司109,085,789股股份，合计持股比例为63.06%。虞纪群和曹佩凤系夫妻关系，因此，公司的控股股东及实际控制人为虞纪群和曹佩凤。报告期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。截止目前，公司股权结构如下：

其中弘盛投资为公司的战略投资者，其以公司2014年度承诺保证实现税后净利润9,277万元为基础，按照7.12倍市盈率计算出本次增资的价格最终确定为4.75元/股。弘盛投资为国信证券和泰康人寿持股的投资公司。

公司本次拟公开发行不超过5,767万股，不低于发行后总股本的25%，本次发行后募集资金拟用于投资如下项目：

财务数据

公司主营业务为冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售，产品覆盖精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带两大领域。报告期内，公司主要财务数据如下：

由上表可知，虽然报告期内公司录得净利润分别为7,849万元、28,300.24万元、27,311.18万元和16,311.74万元，不过这一利润规模是建立在公司相当大的营业收入的基础上的，报告期内公司的营业收入分别为46亿元、81亿元、121.67亿元和70亿元，由此可见，公司的毛利率水平不高。公司在招股书内提示了公司毛利率降低的风险：报告期内，公司主营业务毛利率分别为8.53%、8.52%、6.00%和5.84%。公司产品毛利率受公司产品结构、原材料价格和供应、市场供需关系等诸多因素的影响。如未来相关因素发生不利变化，将导致发行人毛利率下降，影响发行人盈利水平。

公司主营业务为冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售，产品覆盖精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带两大领域。报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为395,713.94万元、691,069.52万元、1,017,660.84万元和604,341.43万元，占当期采购总额的比例分别为90.54%、90.38%、91.43%和90.72%，原材料供应商集中度较高。而且报告期内，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为94.66%、94.58%、95.83%和95.94%，原材料价格的波动会对公司经营成本及收益有较大影响。报告期内，由于产品售价下降及原材料采购价格上升，公司的毛利率逐年在下降。

且根据招股书披露的同行业毛利率数据，公司的毛利率是明显低于同行业可比公司的：

在证监会招股书内，也对公司毛利率降低的情况进行了问询：

17、招股说明书披露，2015年、2016年和2017年发行人主营业务毛利率分别为8.53%、8.52%、6.00%，且各类产品毛利率均存在一定幅度的下降。请发行人：（1）结合上下游产业情况、业务模式、定价机制及其变化情况，原材料价格、产品单位成本、产品单位价格、细分产品结构的变化情况等相关因素，量化分析各产品报告期内毛利率变化的原因及合理性，以及包括上述情况及产品结构的变化等对综合毛利率的影响；（2）补充披露不同产品毛利率存在差异的原因、变动趋势不同的原因及合理性；

对于毛利率的差异，公司解释为产品品种、结构和销售模式不同导致的。

证监会还关注到公司存在大额的关联采购和关联销售的情况：报告期内，发行人与青山集团及其下属企业发生的关联采购总额分别为241,055.41万元、221,647.50万元、388,118.07万元和153,536.20万元，占发行人采购总额的比例分别为55.15%、28.99%、34.87%和23.05%。报告期内，发行人与青山集团及其下属企业发生关联销售金额分别为85.78万元、28,823.00万元、143,375.45万元和81,889.78万元，占营业收入的比例分别为0.02%、3.54%、11.78%和11.61%。

在反馈意见内，证监会要求公司:

补充披露报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据；关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；

然而从公司披露的招股书信息来看，公司的关联购销规模并没有明显下降，尤其是关联销售金额可以说是逐年在增长，并没有得到很好控制。

甬金科技完全是“薄利多销”的模式，可问题是，一旦公司上市，信息进一步公开、业务进一步规范，公司的盈利水平还有保障吗？恐怕要打个问号了。

侨银环保科技股份有限公司

    侨银环保成立于2001年11月27日，于2016年6月29日整体变更为股份有限公司，目前公司注册资本36,777万元。

股权结构

本次发行前，郭倍华直接持有公司154,116,379股，占总股本的41.91%；韩丹直接持有公司3,021,890股，通过横琴珑欣间接持有公司5,943,365股，合计持有公司8,965,255股，占总股本的2.44%；刘少云直接持有公司117,853,701股，通过横琴珑欣间接持有公司1,077,129股，合计持有公司118,930,830股，占总股本的32.34%。以上三人为家庭成员关系，郭倍华与韩丹为母女关系，刘少云与韩丹为夫妻关系，三人合计持有公司发行前股本总额的76.68%，为公司的控股股东和实际控制人。截至目前，公司股权结构如下所示：

本次公司拟首次公开发行股票总数不超过4,089万股，占发行后总股本的比例不低于10%，本次发行募集资金主要用于如下项目：

财务状况

报告期内，公司财务状况如下：

公司目前主要从事城乡环境卫生一体化管理服务，具体业务涵盖城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务，公司主要典型项目如下：

报告期内公司主营业务收入构成如下：

由于公司客户以政府部门为主，服务费款项涉及政府财政资金，受制于国内财政支付体系的特殊性，存在财政资金统一拨付和同一系统政府上下级单位代付问题，报告期内公司第三方付款情况如下：

报告期内，公司毛利率下降了10个百分点，由28%下降至18%，证监会对公司毛利率下降提出如下质询问题：

（2）结合市场情况分析各类产品毛利率变动的原因、是否与行业趋势相一致，并说明发行人综合毛利率降幅高于行业平均水平的原因及合理性；（3）说明同行业可比公司的选取标准、同行业可比公司选取是否完整，并按照产品类别、依照可比的口径与可比公司进行比较；说明各类产品毛利率与行业平均水平是否存在较大差异以及差异原因，结合同行业可比公司的产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，详细披露主要产品毛利率、综合毛利率与可比公司的差异原因；

对于毛利率的下滑，公司解释如下：报告期内公司主营业务毛利率下滑，除营改增的因素外，主要是公司积极推进环卫机械化的提高，购置和租赁了大量的环卫作业车辆设备，导致折旧和车船使用费大幅上涨；环卫机械化率的提升带来了员工效率的提高，人工成本中税前工资占比有所下降，但是由于报告期内公司逐步规范劳动用工，员工社保和公积金费用大幅上涨，总体上看公司人工成本占比基本维持稳定。此外，受房屋租赁成本上涨等因素的影响，报告期内项目运营管理费也有所上升。

此外，证监会还重点就公司收入确认的时点、依据和方法进行了关注：

关于收入确认。请发行人：（1）补充披露不同业务/服务、不用销售模式下的实物流和资金流的具体流转过程，结合业务类型、合同条款等详细披露城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程以及其他环卫服务收入确认的时点、依据和方法，分析在相关时点风险和收益是否转移，说明收入确认方法、依据是否充分、恰当，是否符合会计准则的规定；（2）补充披露报告期内不同客户类型/市场拓展模式下收入的金额、占比、变动情况及原因，按不同市场拓展模式披露不同产品定价策略、结算方式及期末应收款及最终销售实现情况，对比分析不同市场拓展模式下的定价差异及毛利率差异情况；

常州中英科技股份有限公司

作为本次发审会安排的唯一一家创业板上市的企业，常州中英科技股份有限公司的盈利水平也是五家企业中最低的。

财务状况

作为一家主营业务为高频通信材料及制品研发、生产与销售的企业，报告期内，公司财务状况如下：

如上图所示，2018年公司实现营业收入1.75亿元，净利润5,275万元，如果按照此利润水平，预计2019年度，公司的净利润也在5,000-6000万元之间，虽然看着作为一家创业板公司，其盈利能力尚可，然而仅就公司营业收入规模来讲，公司的体量绝对是偏小的了。

事实上，本次上会已经是公司经历的第二次发审委会议，第一次是在2017年11月，公司未能通过审核，在那次发审会上，发审委关注的问题如下：

1、发行人报告期内综合毛利率显著高于同行业上市公司水平。请发行人代表：（1）比较同期主要客户从其他供应商处采购同类产品的价格情况，说明报告期内发行人产品价格及变化的合理性，两类主要产品单价在报告期内呈反方向变动的原因；（2）比较同期主要供应商向其他客户供应同类产品的价格情况，说明报告期内发行人原材料采购价格及变化的合理性；（3）2017年上半年，在原材料大幅上涨的同时，发行人部分主要产品平均售价上涨，说明平均售价上涨的原因，产品的核心竞争力，维持高毛利率的可行性；（4）结合自制PTFE膜的研发过程，说明对发行人毛利率的影响及合理性；（5）结合报告期内发行人研发人员20人，核心技术人员仅包括实际控制人余卫忠等3人，研发投入每年约400万元等情况，进一步说明发行人核心产品的研发投入，研发人员的配备、销售收入构成变化情况，同时说明发行人产品的创新性、核心竞争力、技术能力。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

2、报告期内，发行人与关联方之间存在借款、无真实交易背景的票据融资等情况，金额较大且较为频繁。请发行人代表说明：（1）发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况；（2）向实际控制人筹借资金的原因，是否存在利益输送情形；（3）票据融资的主要用途，产生的债权债务是否已经履行完毕，雷纳机械是否已偿还500万元因票据融资所欠资金，是否仍有尚未披露的无真实交易背景的票据融资；（4）发行人是否建立健全相关的内部控制制度，上述事项是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

3、报告期内，发行人对不同客户收入确认时点分为三类，即耗用后对账确认、签收后对账确认、签收后确认。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，耗用后对账确认比例分别为32.99%、40.30%、27.51%和10.61%，而签收后确认比例分别为9.37%、10.37%、25.98%和38.32%。请发行人代表结合与客户合约约定的风险报酬转移条件，说明不同确认方法下确认收入占比发生较大变化的原因，其收入确认是否符合会计准则的要求。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

4、发行人报告期各期末应收账款金额较大，2014年、2015年、2016年分别占营业收入的43.42%、43.58%、47.59%。请发行人代表：（1）结合不同产品销售政策、结构、信用政策以及发行人不同产品季节性销售情况，说明应收账款较高的原因及其合理性；（2）2017年6月末应收账款余额和同期收入占比不相匹配的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

5、发行人主要生产设备成新率偏低，请发行人代表：（1）比较同行业公司主要设备成新率情况，说明是否存在明显差异，同时说明发行人无大修和技术改造计划的原因，是否对发行人生产效率和产品质量构成重大影响；（2）结合产能利用率和市场需求情况，说明报告期内产能利用率未达100%的原因以及相关募投项目建设的合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

事实上，即便是二次申报，公司高毛利率问题仍然没有解决，公司与同行业公司毛利率对比如下：

从上表可知，公司高于同行业毛利率平均水平十几个百分点，公司解释为发行人的产业链相对完善，且具有一定的人工成本优势。在营业收入无明显规模优势的背景下，公司的毛利率又高于同行业公司如此多，可能公司本次上会要凶多吉少了。

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