第十八届发审委2019年第161、162次会议前瞻（2）

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第十八届发审委2019年第160、161次会议将于2019年10月31日召开，上会的企业包括成都燃气集团股份有限公司、浙江建业化工股份有限公司、四川安宁铁钛股份有限公司、珠海博杰电子股份有限公司、安徽艾可蓝环保股份有限公司和天津锐新昌科技股份有限公司，各家基本情况如下，在前一篇文章中已经对前三家公司情况进行介绍，本篇文章主要介绍后三家的情况：

珠海博杰电子股份有限公司

公司成立于2005年5月30日，于2018年2月14日整体变更为股份有限公司，目前注册资本5,210万元。王兆春、付林和成君三人为一致行动人，合计直接、间接控制公司79.56%股份，为公司控股股东、实际控制人。王兆春直接、间接控制公司40.69%股份，其中直接控制公司31.09%股份，通过博航投资、博展投资和博望投资间接控制公司9.60%股份；付林直接控制公司23.32%的股份；成君直接控制公司15.55%股份。

公司股权结构及前十大股东情况如下：

其中：横琴博航、横琴博望、横琴博展为公司的员工持股平台

本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的25%，且不超过1,736.67万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）；本次发行不涉及公司股东公开发售股份。公司本次公开发行募集资金拟投资于如下项目：

公司是一家专注于工业自动化设备与配件的研发、生产、销售及相关技术服务的高新技术企业，公司产品具体介绍情况如下：

财务状况

报告期内，公司主要财务状况如下：

业务构成

报告期内，公司主营业务收入构成情况及主要客户销售情况如下：

公司采购的原材料种类众多，主要包括工控类组件、电子元器件、机构件、金属材料、非金属材料和外购加工件，生产所需能源主要是电和水。公司采购的原材料主要类别如下：

报告期内，公司主要原材料采购情况如下：

证监会对博杰股份的主要关注问题如下：

1、由于公司报告期内注销转让的关联方较多，主要为实际控制人控制或施加重大影响的企业，部分关联方与发行人存在关联交易，证监会要求发行人补充披露：

（1）报告期内注销或转让的关联方基本情况，注销或转让原因；关联企业注销或转让后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）实际控制人控制的关联方采用注销或转让方式而不是纳入发行人体内的原因和商业合理性，是否存在重大违法行为，是否存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。

发行人对此解释如下报告期内，注销或转让关联方原因符合注销关联方或股权转让双方实际情况，转让的关联方未纳入发行人主要为相关政府部门审批不确定性、关联方业务不适合纳入等原因，具有充分商业合理性；对外转让关联方均为真实转让，不存在代持情形，目前与发行人不存在业务、资金往来，不存在关联交易非关联化情形。注销关联方拥有的资产均在偿还债务后分配给股东，相关业务全部停止，聘用人员不存在进入发行人的情况；部分注销或转让关联方在报告期内与发行人存在关联交易，交易金额持续下降、交易价格公允，且2018年以来除拉图电子外已经全部停止交易；注销或转让关联方不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。

2、成都市鹰诺实业有限公司为发行人2015年度第二大客户，向其销售金额为7,250.17万元，占比为18.41%，主要为苹果其向公司采购自动化测试设备。据相关资料显示，成都市鹰诺实业有限公司为发行人同行业公司深圳科瑞技术股份有限公司的子公司。证监会要求公司补充披露

发行人与成都市鹰诺实业的合作历史及背景，向该公司销售产品的类型、数量、金额及合作方式，与销往其他客户的同类型产品的定价及合作方式是否存在不同，是否为深圳科瑞贴牌生产，销售的产品是否均为发行人自行生产，苹果指定上述公司进行采购的背景及合理性，发行人后续与深圳科瑞及其子公司的合作情况。

发行人在招股书内对与成都鹰诺的合作历史等情况进行了说明，2016年至2018年，发行人主要向成都鹰诺销售声学测试环境设备及其配件，销售金额分别为1,850.41万元、754.54万元及748.45万元，上述产品销售均为苹果指定成都鹰诺向发行人进行采购。发行人对成都鹰诺的销售额有所下降，其原因主要是苹果对该类产品的需求下降所致。发行人与成都鹰诺不存在关联关系，双方的交易模式系苹果供应链管理模式所致，发行人向成都鹰诺销售具有合理的商业背景，交易真实，不存在其他利益安排。

3、由公司前文表格中的财务数据可知，报告期内，公司营业收入为持续增长的，不过其营业利润却呈现的为先升后降的趋势，报告期内，公司毛利率及与同行业可比公司对比情况如下：

由上表可知，公司毛利率情况是相对稳定的，其营业利润的波动是由于费用波动导致的。报告期内发行人期间费用率分别为25.87%、41.56%和29.88%：

由于期间费用波动较大，证监会要求公司

（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性，是否存在少计费用的情况；（2）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因；（3）运输及出口费用、会展及业务推广费的变动与发行人销售产品数量、种类、金额及区域的匹配关系。

并补充披露：（1）发行人净利润波动较大的原因，经营情况变动是否具有合理性；（2）结合下游客户广达集团、鸿海集团、苹果的生产经营情况及发行人的在手订单情况，说明发行人未来经营的可持续性。

4、证监会还要求公司补充披露产能计算方式，

招股说明书披露，以设备台数为产能统计标准无法真实反映公司的生产能力，而以研发设计人员和生产人员的工时数为标准更为客观、准确。据此，发行人报告期内产能利用率为109.85%、119.85%、118.91%、115.88%。请发行人补充披露：产能利用率的计算方式是否符合行业惯例，是否符合公司产能利用的实际情况，是否存在误导。请保荐机构核查并发表明确意见。

公司在招股书内做出如下解释说明：公司根据客户的定制化需求对产品进行设计，属于非标定制化设备，为了应对多种类、多型号和定制化的产品特点，公司采取柔性生产方式组织生产，在开始生产前，将对产品组成结构进行分析，根据不同产品模块的生产工艺设计、组合和集成契合该产品的生产线，若生产的产品发生变化，公司将在原生产线的基础上调整并优化生产线的布局、人员配置和加工设备， 以此适应不同产品的生产，因此公司生产线并非传统、专用、标准化的生产线，主要产品亦不存在传统意义上“产能”的概念，以设备台数为产能统计标准无法真实反映公司的生产能力，其实际生产能力取决于研发设计人员和生产人员等所投入的工时数量。

公司生产环节主要包括研发设计、精密零部件加工、产品装配和现场安装调试。其中，研发设计环节是产品生产的重要环节，是体现公司产品高附加值的核心步骤，研发设计环节以客户订单为中心，从客户沟通、方案设计、生产加工到安装调试，都需要研发设计人员根据客户应用场景、功能特点、技术参数、操作便利性等定制化需求进行深度研发。因此，研发设计能力是公司长期持续稳定发展的源动力，反之也是制约公司产能的决定性因素。公司目前拥有的一批研发实力强、理论知识扎实、经验丰富的研发生产团队是公司持续稳定发展的前提和保障，所以采取研发设计和生产人员的工时为标准计算公司产能利用率，更能反映公司的实际生产能力。

安徽艾可蓝环保股份有限公司

公司成立于，并于整体变更为股份有限公司，目前注册资本6,000万元，公司控股股东和实际控制人为自然人刘屹，目前其直接持有公司53.85%股份，并通过池州南鑫间接持有公司0.0015%股份，直接和间接合计持股比例为53.8515%。

公司目前股权结构和前十名股东情况如下：

其中广发信德为广发证券的全资子公司，持有公司4,113,360股，持股比例6.86%。

公司本次发行股数不超过2,000万股，不涉及股东公开发售股份，本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股本总额的25%。本次公开发行募集资金拟投资于如下项目：

公司主营业务为发动机尾气后处理产品的研发、生产和销售，报告期内主要产品包括柴油机选择性催化还原器型产品（SCR）、柴油机颗粒捕集器型产品（DPE）、汽油机三元催化剂/器（TWC）等产品。具体产品情况如下：

财务状况

报告期内，公司财务状况如下所示：

由上表可知，报告期内，公司营业收入增长幅度较大，与此同时，公司的净利润水平也在快速提高，报告期内，公司净利润分别为1,707.39万元、4,432.32万元和8,266.27万元。

报告期内，公司主营业务收入分类情况及前五大客户销售情况如下所示：

由上表可知，报告期内，公司前五大客户销售占比分别为75.93%、89.89%和89.66%，销售集中度较高。

报告期内，公司原材料采购金额及前十名供应商情况如下：

证监会对艾可蓝的主要关注问题如下：

1、关联方与关联交易方面：

请发行人说明：（1）十堰知晓、湖北威尔福科技的基本情况、实际从事的业务及与发行人业务的关系；发行人关联方及控制的企业与发行人是否存在重叠客户、供应商，是否存在为发行人承担成本、利益输送或其他利益安排等情形；（2）关联交易的背景、内容、金额、占比汇总情况、相关交易占关联方收入或成本的比重、交易价格及公允性，关联交易是否必要、合理、持续；（3）发行人与关联方资金往来、应收应付余额形成的背景、是否支付资金占用费及支付依据、是否清偿完毕。关联方是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；

2、由于公司产品为整车厂商配套，根据下游客户应用领域属于汽车制造业，汽车制造需要各种复杂的零部件，而且汽车行业的供应商准入门槛较高，因此证监会重点关注了公司材料采购情况，主要问题如下：

发行人主要原材料为电子元器件、喷射泵、载体、贵金属、尿素箱、衬垫、化学材料、端锥、管材等。原材料占发行人成本的 90%以上。请发行人说明：（1）主要供应商情况，包括采购的内容、金额、占比，主要供应商的成立时间、注册及实缴资本、实际主要从事的业务及产品、服务，控股股东及实际控制人，发行人向主要供应商采购占其销售的比例，比照市场价格说明主要供应商与发行人的交易价格是否公允，主要供应商与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、主要核心人员是否存在关联关系，发行人的供应商及采购的产品是否均具备相应的资质许可认证；（2）发行人存在即向全柴动力采购、又向其销售的原因；（3）发行人主要的外协采购情况，包括外协公司名称、采购内容、金额及占比，说明外协主要供应商的基本情况、与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、主要核心人员是否存在关联关系，发行人对外协厂商采购价格是否公允、对外协厂商是否存在依赖；（4）发行人向贸易公司采购的原因、相关原材料的来源，供应商与最终生产厂商与发行人的关系，交易价格是否公允；（5）发行人供应商中是否存在同行业公司，是否存在采购核心部件简单组装转售的情形。发行人对同行业公司是否存在依赖。

3、由于行业技术的变化，证监会在反馈意见内对公司业绩的可持续性提出质询。

关于业绩持续性。申报材料显示，为达到柴油车国IV排放标准，中轻型柴油车一般采用DOC+POC的后处理技术路线；重型柴油车一般采用 SCR的技术路线。在国V排放标准阶段，轻型、中型、重型均主要采用 SCR技术路线。在国VI排放标准阶段，技术路线也会发生变化。报告期内发行人主要产品应用于中轻型柴油车，主要为国IV阶段的 DOC+POC及国V阶段的SCR型产品。发行人所在中轻型柴油车国IV标准到国V标准存在技术路线的切换，所需准备时间较长，产生了一定的业绩波动。说明尾气排放标准升级、新能源汽车推广是否将对发行人经营业绩的持续性产生重大不利影响，并在招股说明书中做风险提示。

值得一提的是，公司曾连续登上人民网的新闻：

不知道，这算不算对公司上市的背书呢。

天津锐新昌科技股份有限公司

公司成立于2004年11月25日，并于2007年12月28日整体变更为股份有限公司，目前公司注册资本8,271万元，公司控股股东为国占昌，持有公司股份3,662.60万股，占公司发行前股份总数的44.2824%；公司实际控制人为国占昌与国佳，二人为父女关系，签署了《一致行动协议》，约定在公司决策过程中采取相同的意思表示，合计持有公司股份5,325.60万股，占公司发行前股份总数的64.3888%。

公司目前的股权结构及主要股东情况如下：

公司本次公开发行新股不超过2,757万股，不低于发行后总股本的25%；公司股东不公开发售股份，本次发行募集资金拟投资于如下项目：

从股权结构及发改委备案情况可以看出，公司此次募投项目是拟在常熟的子公司完成。

公司主营业务为工业精密铝合金部件的研发、生产和销售，其主要产品如下：

财务状况

报告期内，公司财务状况如下：

报告期内，公司按照产品类别划分的主营业务收入、其他业务收入及前五名客户情况如下：

公司主要生产原材料为铝棒和铝合金型材， 铝棒与铝合金型材的采购定价模式为“基准铝价+材料加价”的形式。报告期内铝棒和型材采购金额及采购单价以及前五大供应商情况如下：

由上表可知，报告期内，公司向前五大供应商的采购较为集中，尤其是向包头汇泽铝业有限公司采购铝棒，报告期内无论是采购金额还是占采购总额的比重都逐年在上升，尤其在2018年，包头汇泽铝业有限公司的采购比重占到了一半以上。

公司在生产过程中将部分不重要的工序外协完成，报告期内，公司前五名外协厂商采购情况如下：

作为一家拟IPO企业，这是锐新昌第二次向IPO发起冲击。锐新昌第一次提交申报稿于2017年9月被证监会受理。2018年1月，锐新昌的保荐机构国信证券因保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查，因此锐新昌中止IPO。2018年8月，锐新昌恢复IPO进程，继续向自己的上市梦冲击。大约1个月之后，锐新昌称因调整上市计划，决定向证监会申请撤回上市申报材料。很快，锐新昌的审核状态变更为了终止审核。这也宣告着，锐新昌首次冲击IPO以失败告终。

证监会对锐新昌的主要关注问题如下：

1、由于公司前次撤回过IPO材料，证监会要求公司

说明前次申报撤回的原因，本次申报和前次申报在业务、财务、信息披露等方面的主要差异情况，前次撤回的事项是否已经消除。

2、由于公司历史上存在实物增资，证监会要求公司

补充披露历次实物出资的内容，评估作价公允性，与发行人生产经营的关系；说明相关实物资产的具体来源、资产权属是否变更，说明发票缺失的原因，补充披露缺失发票对应实物资、是否存在使用自有资产出资或出资不实的情形，是否存在虚假出资。

3、由于公司属于三板转IPO企业，证监会关注了公司三板挂牌时期定增的程序、增发价格公允性、股东资金来源、穿透后是否超过200人等问题。

4、毛利率方面，公司毛利率情况及与同行业公司对比如下所示：

由以上表格可知，报告期内，公司毛利率逐渐降低，公司外销业务的毛利率明显高于内销毛利率，同行业可比公司中除了祥博传热外，其余公司的毛利率都明显低于锐新昌。对于毛利率，证监会主要关注如下方面：

（1）请发行人列示报告期内各类产品中深加工、型材、其他不同类产品的毛利、毛利率情况，并对毛利率的变动原因进行详细说明；说明不同类产品毛利率存在较大差异的原因；说明报告期内毛利率呈逐年下滑的原因及未来的变动趋势、对公司经营业绩的影响；（2）请发行人列示报告期内各类产品内外销的收入、毛利、毛利率，并对毛利率差异进行说明；说明并补充披露内外销毛利率差异的原因及合理性；（3）请发行人列示并披露其他收入中铝下角、报废品、铝屑、其他的毛利、毛利率，说明毛利率变动的原因，说明其他业务收入毛利率与主营业务收入毛利率差异的原因；（4）请发行人说明选择可比同行业上市公司是否可比，说明招股说明书中可比公司在不同章节存在差异的原因；请发行人与可比同行业同类产品的上市公司毛利率进行比较，说明差异的原因及合理性；选取可比上市公司，详细披露报告期各期与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率、净利润率等盈利能力指标上的比较情况和差异原因。

对于毛利率与同行业公司的差异，公司解释如下：报告期内，发行人毛利率高于春兴精工、亚太科技及和胜股份，低于祥博传热，其中春兴精工2017年度毛利率明显下滑主要系其消费电子业务逐步投产，产能利用率较低，新增产能致折旧费用增加，同时通信行业周期性回落以及行业竞争激烈导致产品单价下降，原材料成本上升导致毛利率下滑；发行人与同行业可比公司存在差异主要由于产品结构、产品类型、应用领域和生产工艺不同。

值得一提的是，锐新昌最新三板公告显示，公司半年度实现营业收入1.53亿元，同比下降12.57%，净利润2,915万元，同比增加8.32%，对于营收下降，净利润却同比上升的原因，系因公司2019年半年度毛利率为36.47%，同比上升5.47%，对于毛利率的提升，锐新昌解释为公司产品结构变化。在招股书内，公司披露称其营收没有明显的季节性，在2019年上半年下降如此多的背景下，公司此次上会有危险？结果为笔者根据信息作的猜测，一家之言

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