关于冲刺阶段对上市公司借壳上市新规重点复习的提示

七星楼主

2019年10月18日，证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》中的“借壳上市”有关规定进行了修订，鉴于“新法规必考”命题原则，建议考前重点关注这个知识点，同时，还要特别注意新规和旧规的区别，防止命题人设置“以旧代新”陷阱。本次提示如下：


1、“借壳上市”的本次修订内容如下：（1）简化借壳上市认定标准，取消“净利润”指标（即：净利润指标达到100%以上的，不再认定为借壳上市）。（2）将“累计首次原则”计算期间由原来的60个月缩短至36个月。（3）允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板借壳上市，其他资产不得在创业板实施借壳上市交易（即：创业板并未完全放开借壳上市，而是有严格的标的资产要求）。创业板上市公司实施借壳上市，应当符合《重组办法》第十三条第二款第一项、第三项、第四项、第五项有关要求，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件（即：除了标的资产符合的首发条件不同以外，关于借壳上市的其他条件，主板和创业板是一致的）。（4）恢复借壳上市配套融资（即：发行股份购买资产构成借壳上市的，可以同时募集配套资金）。


2、“是否构成借壳上市”和支付手段无关，即：单纯以现金购买资产达到相应指标比例100%以上的，也构成借壳上市；并不局限于发行股份支付方式。


3、除标的资产财务指标和符合的首发条件有所不同以外，科创板的借壳上市认定标准，与主板和创业板完全相同，都应当符合第13条第1款规定的100%比例要求。


4、针对科创板借壳上市，需要大家重点掌握对于标的资产的要求（尤其是应符合的首发条件、财务指标、股份减持要求），具体可参见《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第二章、《上交所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第10条、第11条、第12条。其中《审核规则》目前仍处于征求意见阶段。需要大家在考前关注是否出台正式稿。如出台正式稿，这个问题应当重点复习。

LLJZ

谢谢楼主。祝自己和大家一切顺利

bjtuwangxu

谢谢，太感谢了

z7637z

谢谢提示！

e有4在

谢谢楼主。非常感谢！

plmokn

收到了。 谢谢

f117

收到，多谢。

yucc2007

单纯以现金购买资产达到相应指标比例100%以上的，上市公司控制权并未发生变化，不构成重组上市