关于增资认购及股权激励的问题

hebochina

本人在阅读晶方科技招股书时发现“2007 年3 月27 日，经晶方有限董事会决议通过，股东英菲中新将其持有的晶方有限11.43%的股权计200 万美元出资以400 万美元的价格转让给OmniT，双方于2007 年4 月6 日签订了《股权转让协议》。同时，晶方有限注册资本由1,750 万美元增至2,252.50 万美元，其中中新创投以人民币折合300万美元认购公司新增注册资本200 万美元；OmniT 以货币出资500 万美元认购公司新增注册资本250 万美元；美籍Gillad Galor 先生以货币出资52.50 万美元认购公司新增注册资本52.50 万美元。”

其中关于增资认购方面，三个认购方分别以300万美元认购新增注册资本200万，500万美元认购250万，52.5万认购52.5万。这里会不会有不公允的问题出现？

小弟在处理一家拟上市公司时发现，去年一公司以2000万元购买了该拟上市公司实际控制人10%的股权，现在该实际控制人想以100万元出售自己5%的股权给一家高管控股的公司用来对高管进行股权激励，会不会出现不公允的问题？谢谢

May.H

有限公司阶段并没要求价格相同，只要各方同意应该没有问题。如果说对高管进行股权激励应当进行股份支付的会计处理，可能会影响当期利润。但股权转让的价格本身应该是没有问题的。

dupapa

从法律规定来讲增资入股价格属于双方意思自治的范围，不存在法律障碍；但从公司上市的角度来讲，原则上同一次增资过程中的入股价格应当一致，不一致的应具有充足的理由予以说明，避免出现被认定为损害公司利益、股份代持等的风险。

brightness

dupapa 发表于 2012-7-6 11:16
从法律规定来讲增资入股价格属于双方意思自治的范围，不存在法律障碍；但从公司上市的角度来讲，原则上同一 ...

同意你的观点。有限公司股权转让相对股份公公司自由，只要解释的通就可以。至于股份支付的话看会不会影响当期利润，我记得有个案例好像是“股权激励”一旦确认为股份支付好像当期利润就没了就不符合上市条件了。

fjk_wxh

同意二楼意见。有限公司同次增资，各主体认购价格可以不同；但是股份有限公司同次增资，各主体的认购价格必须相同

文三狗

这是同次增资及股权转让中同股不同价的问题。
1、在有限公司层面，法律规定是允许这样操作的，只要完整履行公司内部决策程序、验资、股权转让（公证）等法律手续，那问题不大。
2、是否公允，个人认为是会里关注的合理性问题，需要有合理的解释，因为这里可能会涉及是否存在代持、利益安排输送、对赌等情况。
3、楼主的情况会涉及到股份支付的问题，需要判断股份支付对当期利润的影响。