收购股权（非控股权）时的信披和审议程序之净利润指标计算

huicupl

最近研究某个对外收购的问题，遇到了法规空白，特向各位大拿请教。

规定：《深圳证券交易所股票上市规则》

9.2　上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；……

9.3　上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

……。

9.5 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则第9.2条和第9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

关于9.5条有如下问题，还请指点：

（1）该条只提到了导致合并报表范围发生变更的情形，我理解就是购买或出售的股权是控股权的含义，那么对于不是控股权，即未发生合并报表范围发生变更的情况下，应该如何计算交易标的股权对应的“资产总额”“营业收入”呢？是否就是该标的公司的全部资产和营业收入乘以对应的股权比例（交易的股权比例）？有没有明确依据？

（2）这里只提到标的股权的“资产总额”“营业收入”的计算方式，那么9.2条和9.3条中还有一个“净利润”指标，应该如何计算？是否也需要区分购买或出售的股权是参股，还是控股，两种情形不同计算？为什么没有规定？

以上，烦请各位大拿不吝赐教，法规分析或者案例都可以，十分感谢！

fushengbin

1. 看成交金额；
2. 控股是全部利润，参股主要看成交额。

huicupl

fushengbin 发表于 2020-2-14 18:38
1. 看成交金额；
2. 控股是全部利润，参股主要看成交额。

感谢版主回复！十分感谢
但是我还是有点不懂，叨扰再请教下。
1. 您的意思是：收购控股权的话，资产总额、、营业收入、利润额都是标的公司对应的全部数值，“控股是全部利润”这个具体的规定在哪里？还是说这是窗口政策？
2. 参股的话，看成交额？具体怎么理解？或者说成交额多少需要披露，多少需要股东大会审议呢？
再次打扰，感谢！