请教私募股权投资问题

hehe1234

   有限合伙制私募股权基金成立后，是否必须聘请基金管理公司进行管理？基金管理公司和执行合伙事务人可以是一个企业吗？比如某有限合伙制基金GP为A企业，深创投，那么基金管理人可以是深创投吗？或者直接由A与另外一家有创投经营的企业组成基金管理公司专门负责管理该基金》？
我的表述是否明白，请解答，谢谢

pevcnew

应该是可以的，通过合伙协议约定吧

catcatzh

GP可以是基金管理人，也可以由GP与基金管理人签订顾问协议，由其以外的投资机构管理。

crimsonheart

这里有两个问题：一个是如果GP是创投企业，能不能做GP? 合伙企业法规定普通合伙人不得经营竞争业务，并且没有除外规定。所以如果GP本就有股权投资的业务范围，再做股权投资企业的普通合伙人就有违反不竞争义务的问题。纯粹的创投管理企业做GP倒是没这障碍。二是GP能不能做基金管理人，合伙企业法规定普通合伙人不得与本企业交易，但有除外规定，只要有协议约定或者合伙人一致同意就可以。

hehe1234

crimsonheart 发表于 2012-7-11 20:26
这里有两个问题：一个是如果GP是创投企业，能不能做GP? 合伙企业法规定普通合伙人不得经营竞争业务，并且没 ...

GP：发起人一：隶属于政府的企业；发起人二：深创投或其他机构；发起人三：某企业
LP：机构投资者，不超过47人。以下3中模式实际操作中哪种可以实际操作：
1、基金管理人为深创投，且有协议约定；
2、若基金管理人为其他股权投资公司或基金管理公司；
3、基金管理人为GP重新组建的A基金管理公司，且A为该发起基金的管理人。

备注：我不是很能分清楚创投公司和基金管理公司的实质区别，是不是创投公司就是搞股权投资或者管理基金，基金管理公司负责管理基金，小弟就职商业银行，请教

hehe1234

GP：发起人一：隶属于政府的企业；发起人二：深创投或其他机构；发起人三：某企业

LP：机构投资者，不超过47人。以下3中模式实际操作中哪种可以实际操作：

1、基金管理人为深创投，且有协议约定；

2、若基金管理人为其他股权投资公司或基金管理公司；

3、基金管理人为GP重新组建的A基金管理公司，且A为该发起基金的管理人。


备注：我不是很能分清楚创投公司和基金管理公司的实质区别，是不是创投公司就是搞股权投资或者管理基金，基金管理公司负责管理基金，小弟就职商业银行，请教

crimsonheart

严格从法律规定来看：
1. 有限合伙制股权投资基金的普通合伙人中不能有国有产权存在。理由是合伙企业法3条规定国有独资公司、国有企业，上市公司和公益性事业单位社团不能成为普通合伙人。《国家统计局关于对国有公司企业认定意见的函》规定国有企业包括纯国有企业、国有控股企业和国有参股企业。所以，你说的政府隶属企业、深创投这些有国资背景的企业，严格说起来是不能成为有限合伙私募基金的普通合伙人的。

2.  基金的普通合伙人不能与基金从事竞争业务。合伙企业法32条规定普通合伙人不得自营或与他人合营与本合伙企业相竞争的业务。因此，如果普通合伙人本身也是创投企业，那么作为基金的普通合伙人就与该规定不符。

3.  创投企业和创投管理企业。《创业投资企业管理暂行办法》12条规定创投企业的范围包括：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。可见，创投企业是可以为其他创投企业提供投资管理服务的。但是创投办法颁布时合伙企业法还没出台，因此创投办法规范的主要是公司型创投企业。比如6条就规定，公司制创投企业可以委托其他创投企业、创投管理顾问企业担任其管理顾问机构负责其投资管理业务。有限合伙制创投企业委托创投企业担任基金管理人没有看到明确的法律依据，但是法律没有禁止就是允许的。关于什么是创投管理企业，目前法律没有明确的界定，个人理解应该是不能从事创业投资，只能进行投资咨询、管理服务类业务的机构。现在也有一些企业名字叫做投资管理公司，但业务范围包含股权投资，咨询和管理，个人认为这是打法律对管理企业没有明确界定的擦边球，既可以做投资业务，也可以募集有限合伙股权投资基金。

4. 普通合伙人能否同时担任基金管理人。合伙企业法32条规定普通合伙人不得与本企业交易，合伙协议另有约定或全体合伙人一致同意除外。也就是说，只要合伙人一致委托普通合伙人担任基金管理人，法律是允许的。

以上是单纯从目前立法现状的角度来看这些问题，实践中应该是有灵活性的。创投领域全国性的立法不仅少而且滞后，直接调整有限合伙创投企业的就只有合伙企业法，实践中的很多做法又是照搬美国的东西，而且还在不断创新，立法和实践不一致也不奇怪。同时，工商登记机关水平更是有限，部分大城市还各自出台了一些鼓励创投企业发展的土政策，对设立创投企业的合规审查有松有紧。

ai1362754

除了合伙企业法3条以外，深圳很多股权投资合伙企业的GP都是基金管理公司，即事务执行人和基金管理人，因为“基金”和“基金管理公司”的经营范围不一样，所以不存在同业竞争的问题，基金：对未上市企业进行股权投资，企业上市咨询和股权投资咨询，基金管理公司则是：受托管理股权投资基金、投资管理、受托资产管理。

晋银涛

两种方案均可行：
1、委托一家基金管理公司作为管理人，可由合伙人会议决定；
2、GP可以作为基金管理人，GP虽有国有企业持股，但不影响其作为普通合伙人的资格。