[已解决]《上市公司重大资产重组管理办法》（2019）第二条

投行学习小白

“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
同样是发行证券购买资产，而且是可以在发行股份购买资产的同时募集资金的吧？但为什么前者适用本办法规定，后者不适用呢？

意思是不是，发行股份募集资金来购买资产不适用《重组办法》，但以股票作为对价直接换取资产适用《重组办法》？但也有人说，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同发行股份购买资产。那不就矛盾了吗？

本人还在实习，自学法律有些生涩，十分感谢各位精英解答！






补充内容 (2020-3-25 11:18):
2020年3月20日，第43条修订为“特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”

补充内容 (2020-3-25 11:20):
相较于上次删去了“非公开”，即，向特定对象发行证券累计超过200人的发行股份购买资产，也将适用新《重组办法》

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花园村艾弗森

2020-3-15 21:53:28

一、上市公司向A发行股份购买A的资产——适用重组办法，证监会上市部
二、上市公司向A发行股份募集资金，用募集资金购买B的资产或对外投资——适用再融资，证监会发行部
三、上市公司向A发行股份募集资金，用募集资金购买A的资产——适用重组办法，规定在重组办法43条中。

三虽然是二的特殊形式，但实际达到的是一的效果，所以适用重组办法。但实践中案例好像不多，因为多此一举。

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米糊

首先，公开发行是指发行的股票可以在证券市场交易的股份（而非发行对象是否特定）；非公开发行即发行不可在证券市场交易的股份。
其次，《重组办法》所指发行股份购买资产是指公开发行股份购买资产，根据第49条可进一步认为是指向特定对象发行公开股，《重组办法》第43条第3款应该认为是一定条件下非公开发行股份购买资产视同公开发行股份购买资产。

米糊

米糊 发表于 2020-3-4 13:54
首先，公开发行是指发行的股票可以在证券市场交易的股份（而非发行对象是否特定）；非公开发行即发行不可在 ...

抱歉，我理解错了

投行学习小白

米糊 发表于 2020-3-5 14:17
抱歉，我理解错了

不碍事，还是很感谢你的解答

花园村艾弗森

一、上市公司向A发行股份购买A的资产——适用重组办法，证监会上市部
二、上市公司向A发行股份募集资金，用募集资金购买B的资产或对外投资——适用再融资，证监会发行部
三、上市公司向A发行股份募集资金，用募集资金购买A的资产——适用重组办法，规定在重组办法43条中。

三虽然是二的特殊形式，但实际达到的是一的效果，所以适用重组办法。但实践中案例好像不多，因为多此一举。

千叶草

花园村艾弗森 发表于 2020-3-15 21:53
一、上市公司向A发行股份购买A的资产——适用重组办法，证监会上市部
二、上市公司向A发行股份募集资金， ...

就是这个意思。非公开发行股票的募集资金用途用于收购资产的，受再融资管辖范围，如果构建成重大资产购买，依然属于重组管辖。例外情况，就是非公开发行对象认购发行的股份，然后募集资金在买发行对象的资产，这种情况本质是换股（假设买股权），应当受重组管理办法管辖。

投行学习小白

谢谢各位！

海若神

不用太绕，上市公司只要发新股（不论收购还是再融资）就要证监会审；非上市公司收购上市公司，特定条件下（比如豁免要约申请）也需要证监会批准