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注：2020年2月28日，深交所对《深交所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深交所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》进行了修改，形成《深交所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，同时适用于主板和中小板上市公司。本次规范运作指引修订对“募集资金管理”的调整比较大，一方面将“募集资金管理”由原来的独立一章简化为一节（第六章第五节），整合、优化、删除了不少内容，另一方面将主板和中小板的“募集资金管理”纳入统一的监管框架，不再进行区分，建议重点关注。需要说明的是，鉴于原规范运作指引关于“募集资金管理”的框架体系比较明晰、便于复习，本考点仍继续采用原框架体系，在此基础上进行重新归纳总结，供大家参考：
一、募集资金存储
| 上主板 | 深主板 | 创业板 | （一）募集资金专户设立
| 1、上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，不得将募集资金存放在实际控制人、控股股东等关联方下属的财务公司。
2、募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，应当专户专用。
| | — | 3、公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
4、超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
| 注：原规定“专户数量原则上不得超过募投项目的个数”已废止。董事会可以根据自身实际需求，设立一个或多个专户，专户数量既可以少于募投项目个数，也可以超过募投项目个数，还可以恰好等于募投项目个数。
| （二）三方监管协议
| 1、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
| | — | 2、公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司视为共同一方。
| 3、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构。
| 4、三方监管协议应当约定保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。
| | — | 5、商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，或存在未配合保荐机构查询调查专户资料情形的，公司可终止协议并注销该募集资金专户。
| 6、三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起“两周内”与相关当事人签订新的协议。
| 6、三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起“1个月”内与相关当事人签订新的三方协议。
| （三）公司1次或12个月内累计从专户支取的金额触发通知保荐机构的标准
| | 金额超过5000万元且达到募集资金净额的20%。 （5000w且净额20%） | 金额超过5000万元或募集资金净额的20%。
（5000w或金额20%） | 金额超过1000万元或募集资金净额的10%。
（1000w或净额10%） |
| 上主板 | 深主板 | 创业板 | （一）基本原则
| 1、上市公司募集资金应当按照申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。
2、上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
3、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。
4、除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
5、上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
6、上市公司不得将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用。
| （二）募集资金投资计划的调整
| 未明文规定。
| 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划。
| （三）募投项目重新进行论证相关规定
| 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（2）募投项目搁置时间超过1年；
（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%。
| （四）闲置募集资金用于现金管理相关规定
| 1、上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品的期限不得超过12个月（仅深交所主板适用）。
2、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、使用闲置募集资金投资产品的，应经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。
注：原中小板规范运作指引将投资产品按照发行主体区分为“商业银行发行的投资产品（经董事会审议）”、“其他金融机构发行的投资产品（经股东大会审议）”，本次修订后不再区分产品发行主体，均提交董事会审议。
| （五）闲置募集资金用于补充流动资金相关规定
| 1、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易（注：深主板表述为“不得直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资”）。
2、以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。
| （六）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金相关规定
| 1、公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
2、置换事项应经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。
| （七）超募资金使用相关规定
| 1、一般规定
（1）超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
（2）公司应承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资及为他人（控股子公司除外）提供财务资助。
（3）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应经股东大会批准，独立董事、保荐机构（上交所还包括监事会）发表同意意见。
| 2、上主板特殊规定
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，视同为募投项目变更，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表同意意见后方可变更，且应投资于主营业务。
| 3、深交所主板特殊规定
（1）公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应按照《股票上市规则》第9章、第10章等规定履行审议程序，即：不强制要求必须经股东大会审议批准，需要根据是否达到《股票上市规则》规定的提交股东大会审议标准而定。
（2）公司应在提交董事会或股东大会审议通过后，按以下先后顺序使用超募资金：①补充募投项目资金缺口；②用于在建项目及新项目；③归还银行贷款；④暂时补充流动资金；⑤进行现金管理；⑥永久补充流动资金。
| 4、深交所创业板特殊规定
（1）公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，应当提交董事会审议通过。
（2）独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划发表独立意见，符合深交所《创业板上市规则》第9章、第10章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
（3）超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过12个月。
（5）公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当符合以下要求：
①公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
②超募资金用于“永久补充流动资金”（不包括“暂时补充流动资金”）或归还银行贷款，应当经董事会全体董事的2/3以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
③保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
（6）除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。
（7）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月；且应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《创业板股票上市规则》第9章、第10章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
（8）超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序，即应当经董事会审议、股东大会通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
注：超募资金达到或超过计划募集资金金额=（实际募集资金-计划募集资金）÷计划募集资金≥1。
| （八）节余募集资金（包括利息收入）使用相关规定
| 1、上交所规定
（1）将单个募投项目节余资金用于其他募投项目
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表同意意见后方可使用，节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可豁免该程序。
（2）将单个募投项目节余募集资金用于用于非募投项目
应当参照变更募投项目履行相应程序，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表同意意见后方可使用。
（3）全部募投项目完成后使用节余资金
①募投项目全部完成后，节余在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表同意意见后方可使用节余资金。
②募投项目全部完成后，节余资金低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表同意意见后方可使用。但节资金低于500万或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前述程序。
| 2、深交所主板规定
（1）单个或者全部募投项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金，应当经董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。
（2）单个或者全部募投项目完成后，节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金，应当经董事会、股东大会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。
（3）节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序。
注1：本次规范指引修订前，主板和中小板的节余资金使用分类情况与上交所相同；本次规范指引修订简化了节余募集资金的使用程序，不再区分是单个还是全部项目的节余以及是否用于其他募投项目，统一根据金额和占比大小适用相应审议程序。
注2：除上述第（3）项豁免情形外，上市公司使用节余资金，无论节余资金是否超过募集资金净额的10%，均应当董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见，区别在于：若节余资金比例低于10%，只需要经董事会审议通过；若节余资金比例达到或超过10%，还应当经股东大会审议通过。
| 3、深交所创业板规定
（1）单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途，应当经董事会审议通过、保荐机构发表同意意见后方可使用。
（2）节余募集资金低于100万或低于单个项目或全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序。
（3）节余募集资金超过单个或全部募投项目计划资金30%或以上，需提交股东大会审议通过。
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| 上主板 | 深主板 | 创业板 | （一）募集资金用途变更的认定
| 未列举具体事项，但深交所所列事项同样适用上交所。
| 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（3）变更募集资金投资项目实施方式。
（4）全部募投项目完成前，因部分募投项目终止或部分募投项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金（仅深主板）。
注1：“实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外”包括三种例外情形：（1）实施主体由上市公司变为全资子公司；（2）实施主体由全资子公司变为上市公司；（3）实施主体在全资子公司之间变更。
注2：例外情形必须是“全资子公司”，“控股子公司”不属于例外情形。
| （二）募集资金用途变更的程序
| 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表同意意见后方可变更。变更后的募投项目应投资于主营业务。
| （三）“仅”改变募投项目实施地点的程序（均不属于“募集资金用途变更”情形，均无需经股东大会审议）
| 应当经董事会审议通过，并经保荐机构发表同意意见。“无需”独立董事、监事会发表同意意见。
| 应当经董事会审议通过，且“应当”由独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。
| 同上交所主板。
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| 上主板 | 深主板 | 创业板 | （一）上市公司内审部门和董事会核查
| 1、公司内审部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次（仅深交所适用）。
2、董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度《募集资金存放与使用情况专项报告》。
3、年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并与年报同时披露。
4、《募集资金存放与使用情况专项报告》应经董事会和监事会审议通过（仅上交所明文规定，深交所也适用）。
| （二）保荐机构现场检查
| 1、保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
| 2、每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资金存放与使用情况专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见（仅适用上主板）。
| （三）相关主体聘请会所出具出具鉴证报告
| 1、1/2以上独立董事、审计委员会或监事会可聘请会所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告（适用上交所）。
2、经1/2以上独立董事同意，独立董事可聘请会所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告（适用深交所）。
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雷达卡
发表于 2020-3-23 23:30:01
提升卡
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发表于 2020-3-24 08:16:57
