关于优化推荐挂牌工作的意见

故国淳风

关于优化推荐挂牌工作的意见

一、郭主席讲到的“比较好的企业”的标准应该是什么？是否有必要对其股本规模和营业收入等做出规定？

相关建议：

实行制度的目的是为了解决问题。制度有自己的生命，任何一项制度，都有一个核心理念和机制，和与之配套的各种安排。制度是系统化的，不能简单地割裂为一些单项的标准。

我国目前的关键问题，是如何促进中小企业创新发展，这是实现经济结构调整、扩大内需、促进就业等等一系列问题的关键，而新三板制度就是要为实现这个目的来设计，不能实现这个目的，就是失败的，需要彻底改变的。

“好的”中小企业，千姿百态，不可能规定出一个死的标准。主板的标准那么高，但问题层出不穷，难道“比较好的企业”的标准要比主板还高？这显然就失去了推出新三板的意义。

问题的关键在于是否能形成责、权、利相统一的机制。如果能使得推荐挂牌企业的券商切实负起责任，“比较好的企业”的标准完全可以由券商自己把握。如果没有人真正负责，“比较好的企业”的标准定得再高，欺骗投资者的事件仍然会层出不穷。

责、权、利相统一的机制的关键，就在于做市商制度。我国当前的法制环境还远未完善，做市商制度通过经济利益链条将挂牌企业和推荐券商、做市商、投资者较为密切地联系在一起，把目前实际上由政府监管部门把关来审核“比较好的企业”，转变为由券商承担判断“比较好的企业”的责任。另外，初期对做市商要营造适当宽松的环境，不应实行混合交易制度，而应实行竞争性的纯粹做市商制度，让券商在承担巨大风险的同时有利可图，敢于承担一定比例的失败，有动力发掘、培养真正有潜力的企业。有券商培养、推荐、做市，券商真正对其负责的企业，就是“比较好的企业”。

有人说，做市商制度会加大交易成本。“两弹一星”的成本大不大？是不是不应该发展？一个国家要创新发展，怎么可能不投入成本？应当注意的是，做市商在我国所起的作用有特殊性：它是资本市场由行政主导走向市场主导的关键环节，不在这里投入成本，还要在哪里投入？这些年资本市场的低效率，中小企业发展乏力所造成损失和浪费的成本还不够大吗？失去当前国际经济格局调整机遇的各种成本也会大得难以想象。

二、随着《非上市公众公司监督管理办法》即将出台，以及区域性场外市场建设的规范和推进，“非法转让”的法律界定标准应该是什么？如何判断公司股权转让中的合法合规性？

相关建议：

股份公司资合性质，决定了其股权应当自由、便利地转让。但由于涉及面广，不规范的转让往往引发各种问题。关键在于股权的登记、公示、变更、查看应当及时、便利、有公信力。

非公众股份公司的股权可自由转让，在工商局登记，否则不得对抗第三人。公众公司的股权转让，只能在指定的交易场所、按规定程序进行，并且在中登公司登记，否则就是非法、无效转让。

三、对推荐挂牌中发现的中小企业普遍存在的一些问题，应采用怎样的把握尺度和处理方式？建议对具体项目提出具体可操作建议，如股份代持、股权激励、对赌协议、同业竞争、关联交易等的调查、判断与披露应把握的尺度以及处理方法；出资不实（包括虚假出资、抽逃资金等）、重大违法违规的判断标准和处理方法，等等。

相关建议：

对于恶意违法违规、不利于企业规范运营和成长的问题都应从严把握（如同业竞争、不公允的关联交易、虚假出资、抽逃资金、恶意违法违规等）。对于营业指标、历史上不规范但没有其他隐患、主观恶意不明显的问题可以从宽（如不违法的股份代持、股权激励、对赌协议等）。

四、分析非上市公司挂牌备案审查与上市公司核准的主要区别，结合中小企业特点，研究现行推荐挂牌的具体业务要求（包括但不限于挂牌与披露）有哪些需要改进的地方，请提出具体改进建议。

相关建议：

请参看对第一个问题的建议。不实行做市商制度，即便比主板更严格、更苛刻，也没有什么意义。

五、对推荐挂牌备案审查工作的意见和建议。

相关建议：

希望尽快推出实行做市商制度的新三板，在实践中才能不断探索和完善责、权、利相统一的机制，培育市场主导的资本市场发展机制，有力促进中小企业、创新型经济的发展。

                                                                                                           投行总部  故国淳风

                                                                                                               2012年7月9日