关于《适用意见12号》中累计首次原则的疑惑？

ivin

“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。”考虑到《重组办法》第十二条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：
（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
......
《法律使用意见11号》连续12个月是指股东大会决议之日起12个月内.....
再看：
关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答:

问：如何理解《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》）中“执行累计首次原则”关于控制权变更的规定？

答：《适用意见》明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。

已经晕了.......

根据12号意见，”自控制权发生变更之日起，累计向收购人购买资产总额首次达到100%...“控制权变更又是指首次公开发行之日。

个人理解如下：

假如上市公司A在2006年IPO，2009年控制人发生变更为B公司，并向B购买资产；2011年，又被收购人C公司借壳上市发行股份购买资产，控制人再次变更为C，那么在2011年计算累计购买的资产时，包括了向B公司购买的资产？

可这样做遵循的是什么狗屁逻辑

whoisbad

同样疑问，求达人解答~

YQDSB2012

能通过一个解释，一个问答的形式，把法条搞得更糊涂的，非证监会人才莫属。

bbigben

假如上市公司A在2006年IPO，2009年控制人发生变更为B公司，并向B购买资产；2011年，又被收购人C公司借壳上市发行股份购买资产，控制人再次变更为C，那么在2011年计算累计购买的资产时，包括了向B公司购买的资产？

累计首次原则，首次变更是2009年，100%的比例应该是：2011年购买的资产/2008年的资产，如果超过100%，2011年购买的资产必须持续经营3年以上，2年盈利且超2000万。

kenzo86

bbigben 发表于 2012-11-16 20:00
假如上市公司A在2006年IPO，2009年控制人发生变更为B公司，并向B购买资产；2011年，又被收购人C公司借壳上市 ...

r u sure?

whoisbad

bbigben 发表于 2012-11-16 20:00
假如上市公司A在2006年IPO，2009年控制人发生变更为B公司，并向B购买资产；2011年，又被收购人C公司借壳上市 ...

这个我也一直很疑惑，上市至借壳期间如果发生控制权变更，这事和借壳无关，但是抠法条，又要把中间这次变更算上，不明缘由。。

wangkahu

whoisbad 发表于 2012-11-25 18:20
这个我也一直很疑惑，上市至借壳期间如果发生控制权变更，这事和借壳无关，但是抠法条，又要把中间这次变 ...

应该不能算，那还无穷无尽了呢。