求助：上市公司向中外合资企业股东定向增发

marsaries

如题，上市公司向中外合资企业股东定向增发股权收购中外合资企业股权的，就与外方股东的换股事项，有什么需要特别关注的法律法规和其他注意事项？或者是否有法律上的障碍？谢谢！

marsaries

木有人知道？

我要上市

marsaries 发表于 2012-7-17 08:39
木有人知道？

答：上市公司向中外合资企业外方股东定向增发收购其股权，从上市公司的角度是上市公司发行股份购买资产，从中外合资企业的角度是外方股东以其所持中外合作股权对上市公司增资。

（1）上市公司发行股份购买资产如构成重大资产重组，适用《上市公司重大资产重组管理办法》；中外合资企业外方股东向上市公司转让其股权适用《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》。

（2）注意事项：

①中外合资企业是否属于外方持股比例有特别要求的情形，转让是否导致不符合特别要求；

②中外合资企业是否曾享受税收优惠政策？如是，是否会因股权比例变动导致需补税。

③外方股权转让所得税和股权款依法汇出。
　　④上市公司所属的行业是否有外资准入限制。

（3）本次股权转让完成后，外资股东比例是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。如是，还需获得商务部审批。

来源：中证网·我要上市 作者：国枫凯文律师事务所