卡联科技股权转让蹊跷研发人数前后不一涉虚假披露

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7月13日，第130家股份报价转让试点企业北京卡联科技股份有限公司(下称“卡联科技”)正是挂牌，交易代码430130。

卡联科技说明书显示，公司专业从事线下电子商务，采用无线智能POS 终端，整合线下社区商业网点，为消费者提供便民产品及便捷服务，并为供应商提供精准营销及售后支持，是实现线上线下融合的商业服务平台，拥有易淘客电子商务平台。

本报注意到，虽然报告期内，卡联科技在北京形成了一定的市场份额，但公司面临多家实力企业同台竞争劣势明显；且股权转让蹊跷原因不明；PE投资现对赌性条款；研发人员数量前后不一致涉虚假披露。

卡联科技同台竞争优势不足

随着我国经济快速发展和国家对企业信息化的大力支持，电子商务近年来发展迅猛。根据中国电子商务研究中心数据显示，截至2011 年6 月，中国电子商务市场交易额已达2.95 万亿，同比增长31%。其中，B2B 电子商务交易额达到2.6 万亿，同比增长26.8%，整体保持稳定的发展态势。

尽管电子商务发展迅速，但是我国的零售业态仍以线下销售为主。即使是在发达国家，网络购物占零售消费的比例仍不超过10%，如美国占4.3%，日本约在5%左右。

卡联科技说明书显示，公司仅在北京市场形成一定的市场地位，2010年58.53%和2011年79.59%的营业收入来自北京地区，且规模偏小，

需要指出的是，目前在北京从事类似业务的公司多达8家，如银联商务、通联支付等，成立时间、历史背景及资金实力方面均优于卡联科技。

银联商务有限公司：是中国银联旗下的、专门从事银行卡受理市场建设和提供综合支付服务的机构。旗下从事便民缴费业务产品品牌为“全民付”，通过将“全民付”接口设置在ATM 机、POS 机、互联网等上面，为消费者提供便捷的线下和线上的缴费服务。

通联支付网络服务股份有限公司：是由上海国际集团有限公司、上海国际信托有限公司以及中国万向集团等机构共同出资设立的一家金融外包与综合支付服务企业。其提供综合支付服务，包括基于POS 机终端的线下支付、基于互联网的线上支付、语音支付、以及基于其他自助终端设备的支付服务；并在支付服务基础上，根据客户资金管理、会员管理、营销管理、供应链管理等相关需求，利用通联支付的各种客户资源提供相关增值服务。

北京拉卡拉网络技术有限公司：成立于2005 年，是中国便民金融服务的开创者，同时也是中国最大的线下支付公司，是联想控股成员企业。其提供缴费业务的机具以中型自助终端为主，主要在沃尔玛、物美等大型超市或社区便利店铺设网点。同时公司开始专注于做银行卡收单业务、互联网业务和超级盾业务。

星河都市安科技（北京）有限公司（其产品名称为“缴费易”）：成立于2006 年，是自主研发便民自助支付终端设备的特定非金融服务机构。其机具以大型自助终端为主，定位于大型超市、商场等人流量非常大的地方。

北京恒信通电信服务有限公司：成立于2002 年，是原中国网通北京电信实业集团公司下从事公共事业缴费服务的专业化公司，机具主要是自助终端，产品名称为“易付通”。

北京万博思通信有限责任公司：成立于1999 年，机具包括多媒体自助终端和无线有人值守终端，其产品名称为卡易联，致力于提供线下便民支付服务。

公司股权蹊跷转让原因不明

据说明书，公司前身为北京卡联网络科技发展有限公司，由六名自然人李兵、张磊、王洋、王继峰、薛宏、常明于2006 年2 月共同出资设立，注册资本为人民币100万元。其中，李兵以货币出资45 万元；张磊以货币出资13 万元；王洋以货币出资12 万元；王继峰以货币出资10 万元；薛宏以货币出资10 万元；常明以货币出资10 万元。2006 年2 月17 日，北京市工商行政管理局海淀分局对有限公司设立予以核准登记。

2006 年10 月10 日，有限公司召开股东会审议通过，同意股东张磊将13 万元出资按照原值转让给李兵；常明将10 万元出资按照原值转让给李兵；薛宏将10 万元出资按照原值转让给李兵，王继峰将10万元出资按照原值转让给李兵；王洋将12 万元出资按照原值转让给新增股东李卫。新增股东李卫系李兵的哥哥。

值得注意的是，公司成立仅过半年时间，原始股东即发生重大变化且原因不明！说明书中未对原股东出资来源及股权转让原因给予解释，张磊、常明、薛宏、王继峰、王洋自此也未再说明书出现过，蹊跷消失。

与PE签订对赌性条款

公司说明书披露，卡联科技2011年12月25日、2012年1月12日先后两次引入两级创投，分别是天津淳信股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海联创永津股权投资企业（有限合伙）。

天津淳信出资人民币1,500 万元认购公司新增股本99.988 万股，每股增资价格约为人民币15.00 元，股本溢价共1,400.012 万元计入资本公积。上海联创出资1,500 万元认购公司新增股本71.966 万股，即此次每股增资价格约为人民币20.84 元，股本溢价共1,428.034 万元计入资本公积。

通过股本转增，卡联科技总股本增至3000万股。目前，天津淳信、上海联创永津分别持有卡联科技14.88%、10.71%的股份。

然而，值得侧目的是，卡联科技均与天津淳信基金、上海联创永津签订了隐性对赌条款“反稀释条款”，且条款内容相同。

反稀释条款的主要内容为增资完成后，如果卡联科技再次增加注册资本，新股东增资前对公司的估值不应低于本次投资完成后的估值，以确保PE所持的公司权益价值不被稀释。如公司再次增加注册资本，新股东增资前对公司的估值低于公司投资后估值的，PE有权调整其在公司的权益比例，以保证权益价值不被稀释；如果公司以低于本次投资后的估值再次增加注册资本的，则李兵和张捷将向PE进行现金补偿。

公司研发人数披露前后不一

据说明书25页，截至2012 年3 月31 日，卡联科技在册员工总数为98 人，管理人员64 人，研发人员19 人，市场人员15 人，分别占员工总数65.31%、19.39%和15.30%；而说明书54页显示，截至2011 年12 月31 日，技术研发中心研发人员共有员工10 人，占公司总人数的12.66%。来源：西报谈股论金