董监高重大变化

lawyernju

以下情形中董监高人员变化构成发行障碍的有（均在申报期内）：

A公司2008年公司为一人有限公司，无董事会，设1名执行董事。2008年底改制为股份公司，原执行董事任董事长兼总经理，另3名部门经理升任董事，4名部门副经理升任高级管理人员，另外聘请了3名独立董事。

B 拟发行人董事长原兼任总经理，申报期内总经理到位后又在申报前辞职，董事长继续兼任总经理；

C 董事会成员7名，其中2名留任包括董事长，更换的5名中的4名为原经理层成员；原经理层成员5名，1名留任，其余4位为卸任董事；

D 7名董事，其中3名独董到期更换，1名股东董事更换，5名监事全部更换；高管留任。

从一开始

C中的高管人员发生变化构成障碍

lawyernju

参考文件：

第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

创业板规定：{第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。}

《创业板规范运作指引》

3.1.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

3.1.6 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意。

《深主板规范运作指引》

3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

《中小板规范运作指引》

3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

3.2.6 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。

报告期内 董事、高管重大变动的判断标准是什么？   2010 年第二期、五期、第六期保代培训资料 （1）属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩；证监会也在思考，是否要进行适当的调整； （2 ）重大变化没有量化的指标，一个核心人员的变动也有可能导致重大变化； （3）董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性；可以把董事、高管合在一起分析；要考虑变动对公司生产经营的影响； （4 ）公司发展过程中为完善公司治理机制，而增加董事和高管，只要保证核心人员及生产经营稳定，不认为是重大变化。

shzyhlalala

ACD发生了重大变化

lavietsuy

尝试讨论一下。
A作为一人有限公司为了规范其运作，增加管理层人员，应当不算做懂高发生变化，这个记得谋期保代培训说过。
B总经理变化，如果没有其他的题干条件，个人认为应当考虑其经营管理是否会发生变化，个人倾向于认定重大变化。
C说的有点绕，个人的理解是报告期内，四个董事变为高管，四个高管变为董事，职位轮换了一下，作为公司整体管理层没有大进大出，应该可以。
D监事全变了应该也没事。董事中独立董事到期变更并不影响公司经营理念的持续性，股东董事变化对于管理层应该也不造成剧烈影响。
从实务的话肯定要结合更多的信息来解释判断，但仅仅作为考题，如果不想太多东西的话，我个人认为是上述。
大家讨论哈。

allem45

按照保代培训的说法，应该是b

allem45

lawyernju 发表于 2012-7-27 15:53
参考文件：
第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生 ...

楼主可以公布一下答案

fengyangfeng

请楼主公布答案

angelababy

以下情形中董监高人员变化构成发行障碍的有（均在申报期内）：

A公司2008年公司为一人有限公司，无董事会，设1名执行董事。2008年底改制为股份公司，原执行董事任董事长兼总经理，另3名部门经理升任董事，4名部门副经理升任高级管理人员，另外聘请了3名独立董事。
   （不构成障碍，以前没有董事会，现在有董事会了，原执行董事成董事长了，正常；3名部门经理升董事了，默认这3名部门经理是一直在这公司里混的，不是新来的；4名副经理原来就是履行高管职权的人，现在只是正式任命一下而已；另聘3位独立董事，符合规范治理，个人观点，这种变化是一种身份确认，在担任董事高管前，这些人就已经在实际履行董事高管的职责）

B 拟发行人董事长原兼任总经理，申报期内总经理到位后又在申报前辞职，董事长继续兼任总经理；
     （不构成，原来董事长任总经理，董事长一直在的，中间总经理来了又走，董事长只好继续兼任，总体来说，董事长一直处于领导地位的，不认为构成障碍）

C 董事会成员7名，其中2名留任包括董事长，更换的5名中的4名为原经理层成员；原经理层成员5名，1名留任，其余4位为卸任董事；
       （构成，董事和高管大换血啊，虽然人是一样，但是董事和高管的职权范围是不一样的）
     


D 7名董事，其中3名独董到期更换，1名股东董事更换，5名监事全部更换；高管留任。
       （不构成障碍，独立董事到期更换，正常；仅更换1名董事，算不上重大变化；首发管理办法是董事、高管未发生重大变化，不包含监事）

参考答案 C

littlesrl

这样的问题在实践中只要解释更换对于公司的经营发展没有实质影响，经营思路没有发生变化，一般都不构成发行障碍。如果非要搞成选择题，个人认为总经理是非常重要的位置，报告期内换来换去又没有合理解释肯定不行；董事和高管大面积对调，需要合理解释