IPO招股说明书盈利预测披露

君临天下michael

IPO提供盈利预测报告的情形分为强制性披露（发行人在主板/中小板募集资金拟用于重大资产购买的）和自愿性披露两种情形。另，发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，原则上应补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告。

目前IPO发行股票还是卖方市场为主，发行人、保荐机构和注册会计师为规避盈利预测不准确带来的监管处罚和民事索赔，基本不披露盈利预测。根据证监会发行上市/注册管理办法，从主板/中小板→创业板→科创板，对于盈利预测的不准确，处罚程度逐渐加重，科创板对注册会计师未勤勉尽责的将记入诚信档案并公布。

    在实务中，如果同时在境内和境外实施首次公开发行（即通称的“A+H”），且相关境外信息披露规范要求在境外公告的招股说明书中提供盈利预测报告的，则出于保证境内外信息披露公平性的考虑，发行人一般也应当在境内披露盈利预测报告。

1、首次公开发行股票并上市管理办法—证监会202007修正

第五十七条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的 80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的50％，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

2、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2015年修订）（证监会公告[2015]32号）

第八条 发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。

第八十五条 如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。

第八十六条 发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

第八十七条发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。

盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。

盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。

3、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）—证监会202006公布

第六十九条 发行人披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会以及交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的50％，除因不可抗力外，中国证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请。

注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施；情节严重的，给予警告等行政处罚。

4、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书（2020年修订）【证监会公告[2020]31号】

第五条 发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由符合《证券法》规定的会计师事务所审计或审核。

第六条 发行人在招股说明书中披露盈利预测及其他涉及发行人未来经营和财务状况信息，应谨慎、合理。

第八十一条 如果发行人认为提供盈利预测信息将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信能对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测信息，并声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”发行人应提示投资者阅读盈利预测报告及审核报告全文。发行人应在“重大事项提示”中提醒投资者关注已披露的盈利预测信息。

5、科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）—证监会202007修正

第七十五条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请。

注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。

6、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书【证监会公告[2019]6号】

第五条 发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。

第六条 发行人在招股说明书中披露盈利预测及其他涉及发行人未来经营和财务状况信息，应谨慎、合理。

第八十一条 如果发行人认为提供盈利预测信息将有助于 投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行确信能对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测， 发行人可以披露盈利预测信息，并声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。” 发行人应提示投资者阅读盈利预测报告及审核报告全文。发行人应在“重大事项提示”中提醒投资者关注已披露的盈利预测信息。

7、关于新股发行定价相关问题的通知—中国证监会发行监管部、创业板发行监管部20200523

经发行人董事会确定的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，原则上发行人应补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告，并在公告盈利预测报告后重新询价；发行人申报时已提供盈利预测报告但对定价的合理性解释不充分的，应重新询价。