十号文关联并购案例一则

FFFire · 发表于 2012-8-7 17:14:56

案例：
某内资公司控股股东，以信托方式委托他表弟持有某香港公司股权，然后该香港公司以现金收购该内资公司股权。

按十号文法条理解，这应该属于关联并购，应报商务部审批，而实际情况为仅在省商务厅审批，法律顾问这也太大胆了吧。

附十号文条文
[url=]第十一条　境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。[/url]
[url=]第十五条　并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。

[/url]

yyxlawyer · 发表于 2012-8-7 18:48:09

那是因为并联关系并购根本就没有经过商务部批准通过的案例......

Veronique · 发表于 2012-8-29 17:52:33

请问过了吗？案例名称？

沸沸沸 · 发表于 2012-9-4 16:11:39

没有深入研究，主要原因是因为中间有了“信托”的设计。很多红筹的案例中，律师为了控制风险，都会把项目的真实情况写在给省级商务部门的申请中，然后据此让省级部门确认非关联并购，进而不需要商务部审批，这样风险就某种程度上转嫁了。

组合吧 · 发表于 2012-9-30 16:46:31

要看这个是什么时候的吧？
比如在10号文出来前后其是否已经完成过实质的红筹架构的搭建。

当然，取得政府部门的同意了，风险应该就部分减低了。

raymonde928 · 发表于 2012-10-7 21:37:50

沸沸沸发表于 2012-9-4 16:11
没有深入研究，主要原因是因为中间有了“信托”的设计。很多红筹的案例中，律师为了控制风险，都会把项目的 ...

放在省商务厅申请文件中省商务厅能批么？风险还是很大啊

szkwmlql · 发表于 2013-4-17 10:22:46

2011年香港上市的宝信汽车（HK.1293）就是采取家族信托方式上市，具有国外身份的女儿作为信托人代持股份，江苏省外经贸厅确认。

zealots · 发表于 2013-4-25 09:58:34

类似案例太多了具有境外身份是关键
第十一条　境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
境外自然人不受此条限制
山东博润长甲地产都是类似的情况

gordon020 · 发表于 2013-4-25 10:12:22

学习了，谢谢！

		自动登录	找回密码
密码			快速注册