关于非重大资产重组事项中尚未取得交易标的方股东会同意决议的咨询

wanjiayou108

请教论坛各位群友，请提供专业意见：
背景如下：A为深交所上市公司；B为A的控股股东；C为B的参股公司，且为中外合资企业，外资方绝对控股，A聘请我方作为财务顾问。A拟收购B持有的C的股权，但不构成重大资产重组。因C为外资企业，其决策机构（董事会）口头同意本次股权转让，但若出具正式的董事会决议的决策时间较长。A上市公司希望尽快完成本次收购，因C董事会出具决议时间长，所以想在股权转让协议中约定，将C董事会能否通过本次事项作为不确定事项披露，在A股东大会审议通过本次事项后，再根据C董事会的证书决议来执行本次交易。

作为独立财务顾问项目人员，我的疑问是：C董事会决议本应是A开展本次收购的前置条件，现掌握的案例也是如此操作的，但若作为不确定事项，是否会被质疑该次收购的前置条件不成熟，要么要求等C决议出具后再上报，或者现在上报不能通过深交所是批准。

请教是否有类似案例，或有相应规定支撑企业想法操作的，谢谢

fushengbin

董事会口头同意？还是董事长口头同意。
最好先过董事会，不然没法披露。

haohaotiankong

我也想知道这个的结论，理解C董事会是A收购行为的前置条件是没问题，但作为不确定事项报批这个行与不行，我也想知道，同求教

happylyq99

为何对方（即C方）没有出具董事会决议，上市公司就要召开股东大会了，仅因为决议时间长，而非决议存在通不过的可能性？

个人理解，如果C方内部决策机构都没有通过（就是说这件事还没有取得标的公司的同意，作为中外合资企业一方对方转让股权必须由另一方同意），那就是附条件生效的股权转让协议，如果不能生效，那上市公司为何要报批呢？