请教一个村集体企业改制问题

luckyrainsue

各位大侠，新手请教一个关于村集体企业改制的问题：

一个村集体企业A于2000年2月决定改制【只是村委会决议改制，没有经过村民（代表）大会决议】。改制方案报上级主管部门批复了，但实际实施的改制方案有变动没有再次由上级主管部门确认。2000年8月，村集体与集体企业A的法定代表人甲签了《产权出让合同》，约定厂房、部分固定资产仍归村集体所有，该部分资产由甲租赁使用，另部分财产由甲零价受让，但由甲承担A的债权债务并安置职工；另外，履行上述改制手续后，没有在工商部门登记备案，甲于2000年11月注销了A，工商资料显示注销时企业性质为集体企业。注销七天后，甲与其他三人货币出资成立了B企业，王从A处受让的财产带入了B公司，债权债务也由B承继了，而且，B公司的帐一直沿用的A的帐下来。历史沿革的话是按新设还是改制？瑕疵怎么处理好？

郑英华律师

“王从A处受让的财产带入了B公司”，没明白如何带入的？

pkujm10

嗯，这个应该算是改制的吧，至于中间的瑕疵，第一个就是没有经过村民（代表）大会决议，这个应该需要做出解释和他们的声明吧证明没有损害他们的利益吧，另外其他资产零转让的话，虽然同时承受了债权债务和职工安置，这个公允性应该需要进行相应的说明，至于没有备案等问题应该由工商部门出声明的吧，最后应该是由甲兜底的吧。

luckyrainsue

郑英华律师 发表于 2012-8-14 10:41
“王从A处受让的财产带入了B公司”，没明白如何带入的？

您好，这些设备公司一直用着，包括原来的债权债务，都体现在公司账上。

yjh

简单来讲改制在工商那里视同新设，但实质就是个变更，就是换照，把老的营业执照什么的收回去，发新的，原企业不用注销的啊，这样才能延续原来老企业的工商档案，这样以后到工商局查企业的工商底档，历史沿革的时候才是一家。
所以我觉得你这个要算是改制的话，应该是A自己改制，视为以评估后的净资产出资，然后吸收外面的资金进入A，改制后就是A企业增资了，在老出资人村集体的基础上多了一些外部出资人，债权债务继续承继老企业的。
你这个看上去更像是A的出资人拿出A的资产和负债出来，与第三方拿钱，合资成立一个新的企业，A注销了，就不是改制了，况且除了改制是不能拿净资产出资的。
仅供参考。

机器虎

现在不是淡化历史沿革了吗，而且这种历史问题也没办法解决，个人感觉如果B公司对A公司遗留的债务、职工安置和归集体所有的部分资产（租赁）权属都没问题的的前提下，只要如实披露，外加村委会出证明和甲兜底承诺应该就可以了吧。

可木林

这个是改制

15550033789

现在会里到底是什么态度啊

第二炮兵

第一，有这么几个瑕疵，未经2/3以上村民代表通过，存在瑕疵；改制方案存在变动，未经上级审批机关批准；第三，改制完成后，未进行工商登记
第二，我的理解，这应该属于改制，因为你都承接了A的债权债务，并安置A的职工，指示改制方案存在变动，存在瑕疵，建议取得上级主管部门的确认，和所在地省级人民政府确认；
第三，对于未经2/3以上的村民代表大会通过的瑕疵，建议访谈当时的村民（尽量覆盖90%以上），并由村委会出文兜底，以解阐明“是否存在潜在纠纷”