公司引入VC增资入股，VC应和被投公司还是被投公司股东签协议？

Peacesky

请教大家：

1、VC投资时，VC的签约对手方是被投公司，还是被投公司的股东？


2、IPO前，公司做股权激励，被激励员工签订股权激励协议的签约对手方是 公司还是公司的原股东？

看到“安硕信息”的招股书（2012年过会）， 发现，安硕信息的股权激励协议是由它的股东“安硕发展” 和被激励员工签订的。协议中约定了：员工应在安硕信息或相关子公司的服务期限。

对此，不太理解。 个人认为，应该是被激励员工应和安硕信息（即IPO公司）签订股权激励协议。由此联想到， VC融资的签约对手方是不是也可能是被投公司的股东呢？


所以，想请教做过实务案例或见过真实案例的朋友帮忙解答下上面两个疑问。谢谢大家！

xchzy

1、VC投资一般是增资，签约对手方当然是被投资企业，VC一般不考虑受让老股，因为相当于是给原股东套现跑路的机会，VC投资企业一般处于成长初期，需要创始团队深度绑定
2、股权激励的具体形式增资、转让都有，如果是增资那对手方还是企业本身，楼主的例子里相当于是通过股份转让方式进行激励，所以对手方是股东

Peacesky

xchzy 发表于 2020-11-23 04:31
1、VC投资一般是增资，签约对手方当然是被投资企业，VC一般不考虑受让老股，因为相当于是给原股东套现跑路 ...

感谢您的回复！

安硕案例，也是增资， 是员工向IPO企业增资，但对增资员工的约束协议是员工和IPO企业的股东安硕发展签订的。

我个人感觉，即使是激励股权的来源是老股东转让， 股权激励协议也应该是员工和IPO企业签订。 因为对员工的约束是IPO企业和员工间的事情。 老股东只是一个股权来源方，而不应作为协议签订方。但股权转让协议应该在老股东和被激励对象间签订。

我的困惑在于，作为一个IPO企业，这种操作并不太合逻辑。但还是过会了。




安硕信息激励的详细信息如下：
2011年1月14日，刘毅、姚兵、魏治毅、叶剑斌、江浩、谢飞、张晋锐、聂虹、邱磊、姜蓬、游韶峰、张朝忠、秦春雷、刘少兰、李志卿、丁国栋、吴芳明、沈炯、王业罡、林朝琳、倪炜、田继阳、胡震宇、曹丰、施宏斌、汤惠芬、白杰、王晓晖、高晓辉、李聪、连枫、秦向军、邓宁、赵飞燃、周震生（简称“35名增资人”）与安硕发展签订了《<安硕有限增资协议>之补充协议》，约定以上35名增资人自该《补充协议》签订日至发行人首次公开发行股票并上市交易之日起三年内（以下简称“约定服务期”）应持续在发行人或其子公司工作；但上述约定服务期应以自该《补充协议》签署日起不超过60个月为限。同日，35名增资人与公司签订了《竞业限制协议》，对上述35名增资人的竞业限制进行了约定。

fushengbin

1. VC增资，协议签署方是股东及增资标的；
2. 股权激励视激励股份来源及方式而定，一般都会要求股东及企业一并参与签署。

koala123456789

增资协议是需要目标公司和“原始股东”or “管理层股东”or“实控人股东”签署。一般VC的投资协议里都会有对赌条款，需要原股东做出相关承诺，需要最后签字的。
另外外资VC的话一般会再签一个IRA，也是需要公司和所有股东签字的。

Peacesky

koala123456789 发表于 2020-11-26 16:50
增资协议是需要目标公司和“原始股东”or “管理层股东”or“实控人股东”签署。一般VC的投资协议里都会有 ...

感谢您的回复！
  如果VC增资协议是和被投公司 以及被投公司的股东 一起签订，那么如果，遇到增资协议违约条款， 到底是被投公司作为发人来通过发人主体地位来承担？还是被投公司的股东也要连带承担呢？   这不同的承担主体会涉及到不同的担责方式和程度。  比如，法人担责一般都是有限责任，仅以法人全部资产为限； 如果是被投公司股东担责， 股东可能是自然人，那可能就是无限责任。   
担责主体的选择很重要！

您提到的对赌协议，我认同您的意见，这个确实要VC和被投的股东来签订。  

我查了一下各种 评论，好像实务中 VC增资协议的对手方， 签谁的都有，  有被投公司，有被投公司股东， 有的就是如您的意见——双方都签。

那么责任到底怎么分工呢？

koala123456789

Peacesky 发表于 2020-11-27 08:14
感谢您的回复！
  如果VC增资协议是和被投公司 以及被投公司的股东 一起签订，那么如果，遇到增资协议违 ...

责任分工是看条款的约束人，出现违约追究违约方的责任就可以了，具体需要看条款的规定。比如同样一个回购条款，一般会约定公司回购（一般不建议）、实控人回购、实控人+公司回购，最后如果触发回购违约，就按照当时条款追究责任人即可，反稀释、拖售权、随售权、陈述保证条款等都类似，比如在约定的时间内没有完成交割，看是谁的责任就可以（如果有保证责任就连带追究保证人）。