子公司反向持股问题

anita_liu102

A公司系拟上市公司主体，其全资子公司B反向持有A公司10%的股份，请问有什么问题吗？需要清理吗？

于是之

公司法目前对子公司持有母公司股份并没有禁止性规定，实务中也确实有很多子公司持有母公司的情形，但是在法学理论中，很多人都反对子公司持有母公司股份这种股权结构，具体理由如下（资料来源http://china.findlaw.cn/gongsifalv/falvzeren/6277.html）：
首先，子公司取得母公司股份有违资本维持原则。子公司有偿取得母公司股份，在效果上等同于返还了母公司在子公司设立之际所认缴的股款，资本的空洞化由此而生；虽然股份为有价证券，可在取得后再予转让，但由于股市之变幻莫测，再转让价格有低于取得价格之虞。其次，由于子公司在取得母公司股份时往往立于比母公司其他股东更为优越的地位，因而有违股东平等原则。其三，由于子公司恒在母公司的控制之下，母公司之董监可能利用子公司持股带来的在母公司股东大会上的表决权巩固其经营中的垄断中的垄断地位，永保其董监之职位，造成支配的不公正。其四，子公司取得母公司股份有可能助长股价操纵和内幕人交易，从而危害证券投资者的利益。

Frado

于是之 发表于 2012-8-27 16:51
公司法目前对子公司持有母公司股份并没有禁止性规定，实务中也确实有很多子公司持有母公司的情形，但是在法 ...

可以参考附件文章，深交所的研究论文。。

各位觉得好，别忘了给点投行经典先锋币。。。。跪求。。

于是之

Frado 发表于 2012-8-27 17:03
可以参考附件文章，深交所的研究论文。。

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仅是理论研究，目前实务借鉴意义不大。但总体态度上应当是支持限制母子公司交叉持股的

aw4444

实践中是存在交叉持股的，一般是以代持方式存在，目的是为了融资或者商业合作。

上市前都会解除或者妥善安置，解决办法据我所知是减资或者股权转让。

827805414

我现在这个项目就存在交叉持股。交叉持股最大危害在于虚假做大公司注册资本，影响公司资本充足性。

littlesrl

必须清理，印象中华泰证券上市前就存在这个问题，被要求清理了

fesson

从财务角度，在合并报表抵销时以上交叉持股列示为库藏股，但在目前的拟上市公司预披露中的财务报表，本人没看到这种先例的。

keepsmile0331

同意ls各位，之前也关注过，对于IPO来说 是要清理的

myhanson

显然会引起注册资本的问题。
但也应该不是大问题。