历史沿革中股权转让的问题

Mary111Han · 发表于 2021-1-15 20:54:42

请问各位，历史，个人A以很低的价格收购B公司持有的D和E公司的股权，D和E公司最终控股F公司，F公司估值很高，但是D和E 公司应该是以成本法计的，账面并没有反应出F公司的真实价值，从而每股净资产很低，A按照净资产收购D和E的股权，随后B公司注销。A成为F的实际控制人。如果F公司未来要上市，A的实际控制人认定会不会构成障碍，有没有相关的案例支撑呢。B公司的股东都是些个人，如果其中有部分个人可以和A签代持协议，能不能解决这个问题？

我个人理解，有限公司的股权转让只要是双方确认的，权属没有纠纷就可以，也交了税，价格是否公允并不影响股权转让的有效性？
请问有没有相关的案例呢。

fushengbin · 发表于 2021-1-18 09:53:51

只要转让程序合法合规就没大问题，至于价格，做好解释。

投行小兵兵 · 发表于 2021-2-4 22:02:23

个人认为不存在权属瑕疵的股权转让应该不会构成上市的重大障碍，一种方法看是否可以取得税务部分对该次股转的确认意见，另外如果有税务风险做好披露和承诺

NLW · 发表于 2021-2-10 15:10:37

从论述看是有违商业逻辑的，如果经核对原股东身份、并确定双方意思表示真实倒也没有司法上障碍。

343265392 · 发表于 2021-3-1 18:05:21

那怎么去解释合理性，

llh0619 · 发表于 2021-3-11 11:00:09

第一，股权转让是否符合法定程序？
第二，股权转让是否涉及审披，是否涉及国有资产或产权？
第三，股权转让是否为双方真实意思表示，是否存在涉税风险?
如果没有牵扯上面三个问题，则不构成实质障碍

绿水青山KJMJ · 发表于 2021-3-11 23:56:26

个人认为，“历史上”三个字，值得关注。因为国企改制过程中，类似的情况应该也有，就是以净资产价格买入一个总资产很大的公司。比如某国有厂，总资产1000万，负债999万，净资产1万元。还包括很多职工。买主大概可能就花1-2万就买了，因为当时的整个社会的资本市场发展水平、会计制度的跟进情况就是那个样子。关键看有没有合法的上级批文。如果有，并且没有后续某领导在改制中贪污腐败，既可以推定当时的交易是公允的、没有利益输送。说清楚就好。

以上供参考。

Mary111Han · 发表于 2021-3-19 13:50:16

绿水青山KJMJ 发表于 2021-3-11 23:56
个人认为，“历史上”三个字，值得关注。因为国企改制过程中，类似的情况应该也有，就是以净资产价格买入一 ...

谢谢，国资是一方面，主要是个人那块，涉及到很多的利益输送，从最终控制权来看，实际控制人只通过2000万买最终控制股东的股东，但实际控制了旗下几十个亿的资产。。。。

Mary111Han · 发表于 2021-3-19 13:52:05

llh0619 发表于 2021-3-11 11:00
第一，股权转让是否符合法定程序？
第二，股权转让是否涉及审披，是否涉及国有资产或产权？
第三，股权转 ...

谢谢！这三个都涉及，可能税是一个比较大的问题了，除非解释成代持，但是好像也说不过去。。。。

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