关联方认定

圆圆

A拟上市公司的实际控制人，持有C公司99%股权；B公司持有C1%股权。B公司为A拟上市公司的客户，自公司设立以来一直与公司有业务往来，报告期内有一笔业务合同。

问，B公司是否为A公司的关联方？

brightness

个人觉得不构成，10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    10.1.4 上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
    （二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
    10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
    （一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。
版主说的好像不满足上市规则所规定的关联方范围吧。

827805414

从所有的资料列举的关联方看，确实是不属于。但是：1、现在证监会对关联方认定趋严；2、最新保代培训提到，凡是可以导致利益输送的关系都要认定为关联关系；3、这个主要是实际控制人控制企业的参股企业；4、反馈时，估计预审员会问到“主要客户及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系”，综上，本人认为，最好还是直接披露算了，毕竟这样显得心里没鬼

牛奶de仔仔

从形式上看应该不属于。以前学到过一个小小的规律：控股和董监高属于强关系，非控股和亲属属于弱关系；如果股权结构图中有两个或以上层次的关系式弱关系的话，就不存在关联关系。但事务中还是要联系实质吧，浅见。

zhu900919

827805414 发表于 2012-9-3 19:08
从所有的资料列举的关联方看，确实是不属于。但是：1、现在证监会对关联方认定趋严；2、最新保代培训提到， ...

呃！！！如果这样都要披露的话，那我感觉要核查的范围也太多了。
才1%  而是和实际控制人也没有关系  想不到在没有其他关联关系的情况下会有什么利益输送的理由

titan

很好奇，这个1%的股权是怎么会设置的，B公司追溯上去会不会与A的实际控制人有关联关系？B与A之间的交易价格、交易量是否正常？有没有可能B在与A的生意中做了＂贡献＂，然后在C得到些补偿？

林木加

首先确定B公司股东是谁？还有B公司的高管人员是谁？这些人员否和实际控制人之间的关系是什么？这样才能去下定结论

pkujm10

这个是不是要具体的看B公司的实际控制人和董监高人员与A公司实际控制人等关联人的关系，以及往来交易的合同价格公允性和合同业务金额来判断吧，如果从实质上看有较大影响，还是要认定的吧。

谢大状

从现有的关联方规定主条款看，是不属于关联方。但是有一条兜底的条款：证监会、交易所、上市公司根据实质重于形式原则认定的。可以通过观察交易价格是否公允，交易金额占收入的比例等原则予以考察。除非很明显，我认为不用进行披露

ediedong

实质重于形式，披露了，省的反馈还是要补。