重组围规字[2012]第01号——上市公司重大资产重组围观委员会管理暂行办法

重组围观委

上市公司重大资产重组围观委员会管理暂行办法

重组围规字[2012]第01号

第一章 总则

第一条 为了提高投行业务同仁案例分析能力及对新案例的关注热情，根据该宗旨制定本办法，并以此设立上市公司重大资产重组围观委员会（以下简称“重组围观委”）。

第二条 重组围观委以委员名义参与对已披露但尚未发布中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）工作会议结果前的案例以及已披露审核结果的经典案例的分析讨论，适用本办法；重组围观委员以个人名义发表的其他内容不适用本办法。

第三条 重组围观委依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定以及自己的专业能力，对上市公司的重大资产重组申请文件进行围观。

重组围观委围观下列并购重组事项：

（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；

（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；

（三）上市公司实施合并、分立的；

（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。

第四条 重组围观委通过围观委工作会议（以下简称“围观委会议”）履行职责。

重组围观委以在“投行先锋”论坛（http://www.touhangbbs.cn/）之“并购与重组”版块发布围观委评价主题帖方式，用“重组围观委”ID名义提出围观意见。

第五条 重组围观委召集人负责对重组围观委事务的日常管理以及对重组围观委委员的考核和监督。

第二章 重组围观委的组成

第六条 重组围观委委员由投行、会计师事务所、律师事务所、评估公司等专业网友和对上市公司重大资产重组感兴趣的具备一定专业知识的行业专家网友组成，主动报名后经召集人同意即可入选。

重组围观委委员人数不超过50人，人数不满50人前可以随时补选。其中担任召集人的委员人数不少于5人。

第七条 重组围观委委员无固定任期。

第八条 重组围观委委员应当符合下列条件：
（一）认真、客观，遵守国家法律、行政法规和规章；
（二）熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章；
（三）能够按照本办法参加重组围观委会议并对对应部分进行分析。

第九条 重组围观委委员有下列情形之一的，应撤销委员资格：

（一）连续二次无故未参加重组围观委会议或缺席重组围观委会议理由未被其他参会委员过半数认可的；

（二）经网友举报或其他委员认为其意见确实违反客观立场的；

（三）本人提出申请的；

（四）经重组围观委其他委员讨论半数以上认为不适合担任重组围观委委员的其他情形。

被撤销资格委员在退出重组围观委后半年内不能申请重新成为重组围观委委员。

第三章 重组围观委的职责

第十条 重组围观委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，围观上市公司重大资产重组申请是否符合相关条件；围观预披露的重组报告书等申报材料；对该重大资产重组申请发表围观意见。

第十一条 重组围观委委员以个人身份出席重组围观委会议，独立发表围观意见。

第十二条 重组围观委委员应当遵守下列规定：

（一）按要求出席重组围观委会议，并在围观工作中认真、客观；

（二） 未经本次重组围观委会议其他委员过半数同意，不得授权任何媒体引用或转载重组围观委会议评价意见；

（三）基于国家法规、论坛规定、社会公德及个人作为投行、会计师、律师、评估师人士职业道德所应认同的其他规定。

第十三条 重组围观委委员围观重大资产重组申请文件时，有下列情形之一的，应及时提出回避：

(一)重组围观委委员因工作原因或其他原因不能保证在重组围观委意见发布截止时间前出具发表个人围观意见；

(二)重组围观委委员认为自己与待围观项目存在关联关系，可能影响其公正履行职责的。

第十四条 重组围观委会议召集人在收到委员的回避申请时，应及时安排其他委员出席；由出席本次会议的委员讨论回避委员是否属于无故缺席。

第十五条 重组围观委委员接受聘任后，应当承诺认真履行职责，认真回答网友对其围观意见的讨论，并接受网友的监督。

第四章 重组围观委会议

第十六条 重组围观委通过召开重组围观委会议进行围观工作。

第十七条 重组围观委会议结果采取统一发帖方式发布。重组围观委委员在围观意见中发表分析意见。

第十八条 重组围观委委员应依据法律、行政法规和中国证监会的规定，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对上市公司重大资产重组申请进行围观。

重组围观委委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅上市公司的重大资产重组申请文件和公开信息中能够收集到的相关信息。在围观时，重组围观委委员应当在召集人发布围观意见前提交个人围观意见。重组围观委会议在充分讨论的基础上，形成会议对发行人股票发行申请的围观意见。

第十九条 重组围观委会议召集人负责召集围观委会议，组织围观委委员发表意见、讨论，总结围观委会议审核意见等事项。

第二十条 重组围观委会议对上市公司的重大资产重组申请只进行一次围观。在重组发审委会议结果公布后，重组围观委委员以个人身份参与讨论的不代表该次围观委意见。

第二十一条 重组围观委每年应当至少召开一次全体会议，对围观工作进行总结。

第二十二条 对于尚未经并购重组委审核的重大资产重组申请，重组围观委会议召集人应在预披露文件发布之日，将会议通知、重大资产重组申请文件链接以站内信等方式送达参会重组围观委委员。

对于已经并购重组委审核的重大资产重组经典案例，重组围观委会议召集人应将会议通知、重大资产重组申请文件链接以站内信等方式送达参会重组围观委委员。

第二十三条 每次参加重组围观委会议的围观委委员为5名。分工如下：法律1名，业务技术1名，财务1名，评估1名，综合分析1名。其中一名委员为本次会议召集人。

第二十四条 重组围观委会议对上市公司的重大资产重组申请投票围观讨论后，在并购重组委审核日9：00前由召集人在网站上公布围观意见。

对于已经并购重组委审核的重大资产重组案例，由召集人在发出会议通知后20日内在网站上公布围观意见。

第五章 对重组围观委工作的监督

第二十五条 围观意见显失客观性的，网友可以要求参会重组围观委委员作出解释，并有权要求其退出重组围观委员会。

第六章 重组围观委员会法律责任

第二十六条 重组围观委员会为非官方非正式非常设机构，纯属投行、会计师、律师、评估师网友为提高业务能力组织的寓教于乐行为，不代表任何机构或个人。

第二十七条 围观意见不代表网站或所在版面对重大资产重组的意见。围观意见发布后，未经参会委员同意不得授权媒体转载或引用，相关委员自愿接受采访并将本人分析部分公布的除外，发现未经允许的转载或引用时，相关委员可按照法律规定维护自身权益。

第七章 围观意见的著作权

第二十八条 围观意见各部分内容（作品）的著作权归属于发表围观意见的个人委员。

第二十九条 围观委员将围观意见提交本重组委员会即视为其授权本委员会对其围观意见（作品）的下列权利：

（一）发表权，即决定作品是否公之于众的权利；

（二）署名权，即以围观委员个人ID及重组委员会ID表明作者身份，在作品上署名的权利；

（三）修改权，即修改或者授权他人修改作品的权利；

（四）保护作品完整权，即保护作品不受歪曲、篡改的权利；

（五）复制权，即以印刷、复印、拓印、录音、录像、翻录、翻拍等方式将作品制作一份或者多份的权利；

（六）发行权，即以出售或者赠与方式向公众提供作品的原件或者复制件的权利（但以出售方式获得的收益归属围观委员个人所有）；

（七）信息网络传播权，即以有线或者无线方式向公众提供作品，使公众可以在其个人选定的时间和地点获得作品的权利；

（八）翻译权，即将作品从一种语言文字转换成另一种语言文字的权利；

（九）汇编权，即将作品或者作品的片段通过选择或者编排，汇集成新作品的权利。

第三十条本章关于围观意见著作权的约定具有合同效力，围观委员加入本围观委即视为接受本章关于围观意见著作权的约定。

第八章 附则

第三十一条 本办法发布后即生效，随时接受修改意见并更新。