如何理解再融资公开发行

瓜瓜2018

背景：
1、《证券法》，有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；


2、《关于《监管规则适用指引——上市类第1 号》的立法说明》说“五是放宽发行股份购买资产的交易对象数量限制。在新《证券法》下，上市公司发行股份不论发行对象数量多少，均构成公开发行。”

3、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订） 》，第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

求助：请问怎么理解上市公司证券发行管理办法里的“公开发行”和“非公开发行”？

NLW

内涵不一样，即证券法中的公开发行 不等同于 上市公司证券发行管理办法中的 公开发行。
前者，你可以理解为立法关注发行后是否累计超200人的结果，用于判断是否属于证券法的公开发行。
后者，是对两种发行程序的定义，即命名为公开发行和非公开发行。
所以，会得出，上市公司按上市公司证券发行管理办法的非公开发行，属于证券法中的公开发行。

瓜瓜2018

NLW 发表于 2021-4-15 11:09
内涵不一样，即证券法中的公开发行 不等同于 上市公司证券发行管理办法中的 公开发行。
前者，你可以理解 ...

我没做过再融资，感谢回复

龙剑李航

其实不冲突。
对于《证券法》而言，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”，按照这样的规定，上市公司做的定向增发（即非公开发行），要在交易所公告，也是不满足非公开发行证券的条件的，即属于是公开发行证券。而对于《发行管理办法》而言，规定的“公开发行”（俗称增发）、“非公开发行”（俗称定增）是有不同的发行条件的，其中定增是有发行对象数量限制的。仅此而已