各界人士热议创业板建设 五大焦点严把上市关

沉默的羔羊

在深交所举办的"创业板发审委、保荐制度座谈会"上,多位资本市场专家和业界人士就上周五发布修订的保荐和发审委办法（征求意见稿）展开热议,为创业板的推出献计献策。
　　焦点一
　　如何选择行业专家
　　修改后的《发行审核委员会办法》（征求意见稿）提出,创业板发审委委员在会计、法律等专业人士基础上,适当吸收熟悉行业技术和管理的专家。吸收哪些行业技术和管理专家,如何发挥这些专家在发审工作中的作用,成为讨论焦点之一。
　　科技部火炬中心副主任修小平指出,除了在创业板发审委中适当吸收熟悉行业技术和管理的专家外,还可以适当增加专家咨询委员会的专家数量,建议秉持发审委与咨询委员会相结合的理念,这样能保证较好的企业上创业板市场。
　　科技部火炬中心副处长李文雷说,创业板推出是推动科技金融工作的重要契机,非常期待创业板早日启动。
　　在创业板发审委行业专家的选择上,李文雷提出,创业板发审委要有自己的特色,核心是创业板发审委委员要是懂金融科技的复合型人才。他说,目前,我国科技金融高端人才严重不足,创投界人才可能比较符合这个方向,但他们存在利益冲突的问题;科技部门中也有一些从事科技金融、科技管理的人才,他们的优点是比较客观中立,没有利益冲突。"目前,科技部火炬中心与深交所已经达成共识,建立一个长效合作机制来共同发展复合型人才,为创业板的发展服务。"
　　东方富海创投董事长陈玮建议,创业板发审委主要以审核合法、合规和财务,加一些企业管理的专家为主,而将技术专家更多地引入创业板咨询委员会。他指出,因为很多技术高的企业实际上不一定具备投资价值,关键要看市场化程度。他举例说,在创投项目的听证会上,创投公司也会请技术专家,但技术专家的看法不会对企业投资决策起决定性作用,而是帮助企业把握方向。
　　广东信达事务所合伙人张炯表示,创业板面临的行业很多,专家委员可能难以真正把这些行业都覆盖到。他认为,参加发审委的专家委员,对企业本身的了解不能代替市场对公司成长性的判断。
　　金杜律师事务所合伙人宋萍萍、广东大华德律会计师事务所高级合伙人胡春元都对创业板发审委适当吸收行业技术和管理的专家表示欢迎。
　　对于专家咨询委员会的设立,与会专家们存在意见分歧。
　　宋萍萍认为,引进专家咨询机制非常有必要。不过,她提醒说,由于创业板的公司的商业模式比较新或者有一些特殊问题,不同专家之间可能会出现意见冲突,应考虑如何解决这种问题。
　　胡春元则直言,设立行业专家咨询委员会没有必要。"过去要征求发改委意见,如果再征求咨询委员会意见,效率太慢。"
　　担任过主板两届发审委委员的德勤华永会计师事务所合伙人邓建新同样认为,发审委不宜有行业专家在评审中用专家咨询委员会的身份来发表意见。
　　焦点二
　　如何提高透明度
　　由于创业企业和创业板市场自身具有的诸多特性,创业板发行审核工作究竟该遵循何种审核理念,是采取实质性的判断,还是仅仅针对企业信息披露是否准确完整做出形式上的审核？
　　东方富海创投董事长陈玮认为,创业板的发审理念与主板、中小板的理念应该是不一样的。主板、中小板是资产规模加业绩成长;创业板主要是技术创新模式,这必然会带来审核理念、保荐理念上的不同。因此,创业板发审委委员对企业的看法应该从原来更多看重企业的资产、合规性,转变为更多看企业的未来成长性。
　　陈玮进一步建议,创业板办法应考虑"宽进宽出",更加强调信息的充分披露,让投资者自己来选择。
　　平安证券董事总经理龚寒汀建议,创业板发审委应提高审核透明度,应该对创业板被否企业的相关审核信息充分公开。"对上市被否的企业相关审核信息进行公开,并告之被否的详细原因。这有利于以后推荐更符合市场需求的企业上市,对其他创业板上市企业审核工作还将起到一定的指引作用。"
　　海通证券研究所所长助理路颖也对提高发审委审核透明度表示赞同。她说,作为券商机构,十分关心创业板上市企业审核完成后的信息透明度,以及怎样将相关审核信息公开。
　　德勤华永会计师事务所合伙人邓建新认为,创业板审核制度在大的框架方面与主板没什么区别,但是由于创业板企业高成长性的特点,其具体的审核理念以及审核方式将有所不同。对此,他也建议制定相关审核工作指引,便于发审委、机构和企业对创业板审核工作进行总结归纳。
　　宋萍萍也认为,制定审核工作指引很有必要,有一个大概的操作指引,在具体操作过程中会更明确。
　　联合证券投行副总监黎海祥就提高创业板上市企业的审核程序、审核效率提出了建议。他说,中国有许多优秀企业想上市,尤其创业板是支持产业转型、产业结构调整的重要平台,提高创业板审核效率将在这方面发挥重要作用。
　　焦点三
　　如何严把创业板上市关
　　安信证券总裁助理陈若愚表示,券商最为关注的是创业板项目的保荐人签字办法,希望证监会有一个比较明确的意见,以便券商做项目储备、安排。
　　陈若愚还谈到创业板项目的持续督导责任问题,他希望管理层在监管券商的过程中应考虑券商实际执行过程中的情况,应该有一个必备程序使得券商履行这一程序后可以明确免责。
　　对于创业板项目延长持续督导期的跟踪报告制度,平安证券董事总经理龚寒汀明确表示支持。她认为,创业板与中小板有一定差异,进行持续督导,督促上市公司规范运作,完善法律结构、进一步披露信息十分必要,这样虽然延长了责任期、加大了券商的责任,但平安证券对此非常理解和支持。
　　龚寒汀表示,"不要为设创业板而设创业板",应给保荐机构一定权力,严把创业板上市关。应由市场决定哪些企业是创新企业,哪些企业商业模式不适合上市,特别应该强化保荐机构责任,鼓励优质企业上市。
　　广发证券投行副总经理蔡铁征也建议,创业板在制度建设上对上市公司、中介机构的要求应进一步明确将重心放在提高透明度上面。
　　蔡铁征比喻说,保荐机构最重要的责任是"拍X光片",创业板上市的企业"麻雀虽小,五脏俱全",用过去给大象拍X光片的方法可能不适合,投资者可能看不清。对创业板上市企业应该加强评估,以便市场能够更好地预见企业未来。
　　中信建投投行部副总经理徐涛则建议,由于缺乏会计师审核的报表基础,需要保荐人发表意见的跟踪报告的时间间隔由半年改为一年。
　　金杜律师事务所合伙人宋萍萍表示,针对发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的,保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。她说,保荐人的角色跟上市公司关系比较微妙。公司重大事项决策过程中,有一些属于股东大会决定的事项要保荐人出面否决,对他们来说比较困难。
　　基于创业板企业业绩不稳定的特性,修改后的《证券发行上市保荐业务管理办法》（征求意见稿）对《保荐办法》原第七十二条的规定略作调整,即发行人上市当年营业利润比上年下滑50％以上的,将对相关保荐代表人采取相应监管措施。此规定只适用于主板,不适用于创业板。
　　胡春元直言,不应该设置这样的硬性规定,因为这样的话审计压力会很大,他认为,一旦公司出现上市当年亏损,应该看相关审计机构是不是勤勉尽责。 对于募集资金使用问题,胡春元建议,要增加募集资金使用的灵活性。
　　邓建新则表示,修改后的《证券发行上市保荐业务管理办法》体现了对保荐机构更重要的责任。创业板企业在经营时,可能会有很多问题,保荐人的督导对提高企业管理将有很大帮助。因此,办法修订很有必要。
　　海通证券研究所所长助理路颖表示,对保荐代表人的责任追究问题,监管层要考虑到创业板企业业绩波动大的现实。她认为,监管最为重要的是信息披露,在强制进行信息披露方面做更多努力将有助于创业板市场的发展。
　　焦点四
　　如何平衡保荐机构收益与风险
　　如何平衡创业板保荐机构的收益与风险,也是与会专家和业界人士讨论的重要话题。
　　申万证券投资总部执行总经理王海峰直言,券商在创业板项目上所承担的责任与获得的收益可能形成不均衡的关系,可能对券商参与创业板项目造成消极影响。
　　王海峰表示,尽管持续督导期延长一年非常务实,也应得到券商的理解,但由于创业板保荐业务的收费情况还未确定,券商在创业板项目上所承担的责任与获得的收益可能形成不均衡的关系,券商参与创业板的风险很大,但收入可能比中小板少得多,如果创业板项目没有相应的收益支持,券商的积极性将受到一定影响。
　　王海峰还希望管理层放宽对券商的责任追究。"创业板项目应在财务方面适当放松,如果相关上市企业业绩下滑,希望管理层对保荐代表人、保荐机构的处罚适当减轻,因为保荐机构很难把握创业板上市公司的业绩。"
　　国信证券研究所副所长葛新元直言,严格的保荐责任要求可能造成保荐人风险和收益的不对称。他建议,应给保荐机构更多的额外收益以提高保荐机构的积极性。
　　葛新元认为,保荐制度的核心是强调对保荐人持续督导的责任,但严格的保荐要求可能给券商带来"负担"。"保荐一家创业板公司可能付出的成本起码是两倍于主板的公司。但实际获得的创业板公司保荐费用远少于主板公司,造成保荐成本和收益的不对称。"
　　焦点五
　　如何鼓励券商参与创业板
　　联合证券投行副总监黎海祥表示,保荐机构的压力会比较大。创业板以后对保荐代表人的工作要求可能会更加严格,如年报公布后15天内要发表独立报告,临时报告公布10天内要发表意见,这些都会导致成本增加,但事实上券商对创业板企业的收费不可能收那么高。他认为,公司小,收费少,责任大,这是个困惑与矛盾。
　　如何才能改变这一局面呢？
　　葛新元给出了两项建议:一、应赋予保荐机构更大的资金监管权,更好地监督创业板公司的募集资金用途;二、在创业板中引进"绿鞋制度",使得创业板的发行成败与保荐机构利益更好地挂钩。"如果保荐的公司非常成功,通过绿鞋机制,保荐机构可以获得保荐费用以外的额外收益,从而增强保荐机构的积极性,促使其花更多精力去挖掘优质创业板企业。"
　　此外,葛新元还进一步建议在创业板中引进做市商制度,让保荐机构可以获得做市收益。这样保荐机构与创业板公司的利益结合将会更紧密,从而有利于创业板市场的发展。
　　会上,平安证券董事总经理龚寒汀也特别呼吁,在创业板强化保荐机构责任的同时,应该鼓励优质券商积极参与。

中正君

创业板的推出应该为IPO重启开一个好头，大家有事儿干了。