请问上市公司非公开发行可转债能否适用《上市公司证券发行管理办法》第25条的规定呢？

刘瑞婷

各位大佬们：

      大家好！

      想向大家请教一下，上市公司非公开发行可转债能否适用《上市公司证券发行管理办法》第25条呢？第25条具体为：募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

      之所以这么纠结是因为《上市公司证券发行管理办法》第25条属于【第二章 公开发行证券的条件】，按照体系解释，其应不适用于上市公司非公开发行可转债，可如若不适用的话，上市公司非公开发行可转债适用什么法律法规呢？

      ps：公司于2019年11月发行可转债，那时《可转换公司债券管理办法》尚未颁布，所以也不适用这一部。

      希望了解这方面的大佬可以解答，万分感谢！