关于优先股的一个疑问

kanon

《优先股试点管理办法》第九条：“优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。"显示：优先股股东可以在分配股息后，再参加剩余利润的分配。


但是：第二十八条又提到：（四）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

为什么公开发行优先股会有这样的特别规定？这不是和一般规定冲突了吗？



请大佬解惑，谢谢。

fushengbin

主要是为了维护普通股股东的利益。

投行阿东

您好，逻辑顺序是这样的：首先，第九条规定的：“优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。"表明的含义是，如果优先股按照约定的股息率分配股息后，还有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，那么公司章程就应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。而非规定优先股股东按照约定的股息率分配股息后，还有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。其次，那在第二十八条提到的是对于公开发行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。两者不属于逻辑冲突的关系。而为什么“公开发行”规定了这个规定了，这就是公开发行和非公开发发行的区别所在，就如同楼上提到的，由于是公开发行为了维护普通股股东的利益。希望对您有所帮助！

那是“如果····”，就是可以····，不是应当、必须的动作

kanon

投行阿东 发表于 2021-11-9 15:31
您好，逻辑顺序是这样的：首先，第九条规定的：“优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东 ...

谢谢大佬的指点，但是还是有点疑惑，如果有家上市公司没有发行过优先股，但是在章程里已经约定了“优先股股东参与剩余利润分配的比例和条件”；此时，这家公司如果要公开发行优先股，是否应首先修改章程，改掉这个条款？

投行阿东

kanon 发表于 2021-11-14 11:04
谢谢大佬的指点，但是还是有点疑惑，如果有家上市公司没有发行过优先股，但是在章程里已经约定了“优先股 ...

是的。
上市公司公开发行优先股应当在公司章程中必须规定： 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

SUNPBII

投行阿东 发表于 2021-11-14 12:11
是的。
上市公司公开发行优先股应当在公司章程中必须规定： 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不 ...

东哥好，借楼请教几个问题：

1、优质企业债券是否需要满足最近三年连续盈利的规定？根据保代宝典教材内容，《企业债券管理条例》规定，企业发行企业债券必须符合下列条件：发行企业债券前连续3年盈利。 2、采用竞价交易的公司债券（即债项评级必须>=AA），如果存续期债项评级低于AA（不含），被限制采用竞价交易方式，但此后又升回AA及以上，是否可以重新采用竞价交易方式？根据保代宝典应该是不可以了，但也是一道云课堂模拟题的答案有所出入（见附件）。 3、主板上市公司能否非公开发行可转债？我理解不可以，但本次模考卷一第36题题干为“上市公司非公开发行可转债”…… 4、北交所分值究竟会占到多少，刚出的北交所51条会占到多少分值，应该复习到什么程度？

非常感谢您的解答！

投行阿东

1、需要满足，因为”优质企业申报企业债券，应当符合《公司法》《证券法》《企业债券管理条例》的相关要求。”
2、“债券信用评级调整为AA级(不含)以下”或者“本所为保护投资者合法利益认定的其他情形”相关情形消除后，债券发行人或受托管理人可以向本所申请恢复集中竞价交易方式，并提供相关证明文件。保代宝典强调的是，一上市时没有采用的竞价交易，后来满足了条件的，不能升为竞价交易。
3、可以的，具体参见2018年11月发布的《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》试点通知，上市公司在并购重组中允许定向发行可转换债券作为支付工具，以及2020年12月31日 证监会令第178号《可转换公司债券管理办法》；

4、