减资 财务顾问问题请教

保代必过萌猪

减资导致成为第一大股东，是否需要聘请财务顾问？自称“金牌保荐人”的爱某华说若导致成为第一大或实控，需要聘请财务顾问。宝典说减资对财务顾问是绝对豁免，不管是不是第一大都不用聘请？

Theo_祥仔

收购管理办法十九条原文是减资导致第一大股东或实际控制人的，按照十七条第一款披露（权益变动报告书），没说需要按照十七条第二款（聘请财务顾问）

保代必过萌猪

Theo_祥仔 发表于 2021-12-4 10:49
收购管理办法十九条原文是减资导致第一大股东或实际控制人的，按照十七条第一款披露（权益变动报告书），没 ...

是……我没找到减资豁免财顾的法规，然后看到宝典写了，但是写的还不一样……

七星楼主

保代必过萌猪 发表于 2021-12-4 11:03
是……我没找到减资豁免财顾的法规，然后看到宝典都写了，但是写的还不一样……

1、先多说一句，从这个问题上，就完全可以看出对方专业水平严重不过关了，对法条理解不透彻也不研究市场案例，还缺乏实务操作。跟着不靠谱、不专业的人复习，只会误入歧途，心里一万个不踏实，不知道哪里是坑。建议还是踏踏实实跟着投行云课堂复习吧！

2、针对减资问题，是否需要进行权益披露和聘请财务顾问，关键是要理解背后的逻辑：


（1）首先，无论是定向回购减资，还是公开回购减资，减资行为本身是上市公司进行的一种主动行为，并非是上市公司股东进行的主动行为。上市公司股东的持股数量没有发生任何变化，只是持股比例发生了变化，上市公司股东其实是减资的第三方当人，啥主动事也没干。因此，从监管层角度来理解，在制定政策时，就需要平衡减资事项所带来的披露效益和负担成本，一方面需要向市场披露具有重大影响的减资事项（比如成为第一大股东），需要满足最低的披露要求；另一方面还需要尽量减少被动股东的成本负担（比如：非第一大股东就可以豁免披露；无论何种情况，不需要聘请财务顾问）。


（2）其次，权益披露和聘请财务顾问的逻辑也有一定的差异，主要是在成本方面。权益披露重在披露二字，需要向市场披露公司出现的重大股权变动，让投资者知道这个公司是谁在控制、谁可能有潜在控制意图、谁成为了公司的重要股东。权益披露的成本相对较低，只需要按照规定进行披露就可以。因此，监管层制定的权益披露豁免情形相对较少，尤其是如果投资者成为了第一大股东，无论是被动还是主动，都应该进行披露，不能进行隐瞒，反正也没啥成本。

而监管层之所以让聘请财务顾问，重点是想让市场知道新进入上市公司的股东的具体情况，需要借助财务顾问之手进行详细的尽职调查并发表核查意见。因此，需要向财务顾问支付不少中介费用。考虑到是被动增持，该股东本身没有进行主动操作，通常也无主观意图，无论是否成为第一大股东，都不应当主动给该股东增加额外的支付成本，让人家另行支付费用，否则对该股东很不公平；并且，在成为第一大股东时，已经通过披露详式权益变动报告披露了该股东的具体情况，已经履行了一定的披露义务。

（3）最后，从法条设计来说，第17条第二款说明了“在成为第一大股东时，需要聘请财务顾问的普通情形（尽管包括豁免情形，但该条强调的是要聘请财务顾问的要求）”，属于一般规定；而第19条在论述被动减资成为第一大股东时，只说需要按照第17条第一款披露权益报告，并没有进一步指出还需要按照第二款要求继续聘请财务顾问，相当于是通过“不追加表述要求”而进行了实质豁免表述。（注：最初的收购办法，是证监会当时引进的海归张新博士带人搞出来的，语言表述很晦涩难懂，又经常出现歧义）。

因此，基于披露收益和股东成本考虑，在减资情况下，被动股东的义务如下：（1）就权益披露而言，成为第一大股东的，需要披露详式报告，没有成为第一大股东的，豁免披露义务；（2）就聘请财务顾问而言，无论是否成为第一大股东，都无需聘请财务顾问。

保代必过萌猪

七星楼主 发表于 2021-12-4 11:46
1、先多说一句，从这个问题上，就完全可以看出对方专业水平严重不过关了，对法条理解不透彻也不研究市场 ...

谢谢楼主答疑

yinphbiguo

七星楼主 发表于 2021-12-4 11:46
1、先多说一句，从这个问题上，就完全可以看出对方专业水平严重不过关了，对法条理解不透彻也不研究市场 ...

太专业，能够从政策背后的涵义来解析太好了

Joy2

七星楼主 发表于 2021-12-4 11:46
1、先多说一句，从这个问题上，就完全可以看出对方专业水平严重不过关了，对法条理解不透彻也不研究市场 ...

楼主，您好，锁价非公开，控股股东因不参与认购，持股比例被动稀释超5%，需要披露简式权益变动报告书吗？（2021年5月《保代宝典》上写着该被动稀释的控股股东需要披露，但实务中很多公司不披露）

AaronRCDO

考到了这次

Breakermore

个人感觉不要太纠结这个问题，容易陷入循环，对备考不利。最好还是以法规本身为主，引申的含义还是要自己判断下，不能完全信任 爱某华，他们是洗脑传销组织。