全面贯彻“零”容忍，一线监管“严”当头——上交所2021年度一线监管情况通报

新闻速递

　2021年，在中国证监会的统一领导下，上交所认真落实党中央、国务院关于依法从严打击证券违法活动的决策部署，坚持“建制度、不干预、零容忍”九字方针，坚持“四个敬畏、一个合力”工作理念，坚守资本市场人民性，认真履行自律管理职责，全面加强一线监管，依法依规从严惩处证券违法违规行为。与此同时，更加注重提升一线监管的及时性、透明度和协同性，更加注重维护公开公平公正市场秩序，更加注重保护中小投资者合法权益。

　　2021年，上交所针对各类违规主体共实施纪律处分185单，同比增加约36%；处分证券发行人126家次及相关监管对象656名，同比增加约15%；针对财务造假、资金占用、违规担保、“逃废债”、定期报告披露违规等典型、恶性案件的主要责任人员，作出公开谴责、公开认定不适格人选等处分决定50余次，同比增长约20%；针对异常交易行为和一般信息披露违规行为实施书面警示等监管措施5300余次，同比增长约60%。

　　一、从严监管上市公司突出问题

　　上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场高质量发展的内在要求，也是交易所一线监管职责的重要内容。上交所贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，按照中国证监会“三点一线”监管协作要求，认真履行上市公司信息披露监管职责，督促上市公司及有关信息披露义务人及时、准确地披露信息，严肃处置信息披露违规，推动上市公司规范治理、提升信息披露质量。

　　一是突出对财务造假等重点案件惩处。全年处置财务造假类信息披露案件4单，涉及的4家上市公司被公开谴责，处分相关责任人54名，其中19名责任人被公开谴责，1名责任人被公开认定。例如，退市航通子公司连续多年实施财务造假，合计虚增净利润超30亿元，上交所对公司及主要责任人予以公开谴责，时任董事长被公开认定10年；退市鹏起对子公司控制事项会计处理不恰当，多期定期报告财务数据披露不准确，上交所对公司及主要责任人予以公开谴责。同时，对20余单财务信息披露不准确行为作出处理。

　　二是严肃处置资金占用、违规担保问题。落实“清欠解保”政策，加大对资金占用、违规担保问题的发现和督促整改力度。2021年，推动70余家公司完全或部分解决资金占用、违规担保问题，涉及金额570余亿元。针对相关违规行为分类实施自律监管惩戒，全年实施纪律处分34单，处分上市公司33家，相关责任人232名。对违规情节严重且拒不整改的上市公司及相关责任人，依法依规予以严肃问责。例如，ST华仪控股股东长期占用上市公司资金合计23.2亿元，其中11.41亿元尚未归还，违规提供担保10.88亿元，公司已实际承担担保责任7.37亿元，上交所对公司及主要责任人予以公开谴责，多人被公开认定；*ST广珠实际控制人累计占用公司40.17亿元，截至2020年期末仍有13.05亿元尚未归还，上交所对公司及多名责任人予以公开谴责，实际控制人被公开认定10年。

　　三是持续强化年报信息披露监管。年度报告是上市公司信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据。历年来，上交所都将年度报告作为信息披露监管的重中之重，对年报披露中涉及的违法违规行为从严监管。2021年，落实新证券法关于董事异议机制的规定，进一步强化董事、监事和高管在年报披露中的履职要求，对未能勤勉尽责的人员给予严肃处理。例如，*ST易见作为沪市唯一一家无法按期披露年报的公司，上交所对公司及时任董监高均予以公开谴责；朗博科技总经理“喝酒误事”，缺席审议且未签署书面意见，被公开谴责；*ST中新独立董事对公司年报“随意不保真”，上交所对其予以通报批评。同时，重视与年报披露密切相关的业绩预告披露监管，对20余起业绩预告违规行为及时作出纪律处分或监管措施，坚决防止随意性、忽悠式预告。

　　四是加大并购重组事中事后监管。落实“放松管制、加强监管”要求，强化“三高类”重组事中事后监管，加大现金类重组现场检查力度，累计发出问询函70余份，其中9单问询后主动终止。重点关注房地产、教育等行业并购重组，避免资本无序扩张，加强“高耗能、高排放”“高风险集成电路制造”等特定行业审批事项监管。同步跟进事后监管，就重大资产重组中预测性信息披露不准确、风险提示不到位、业绩承诺未履行等违规实施惩戒。例如，ST中昌收购后未有效行使股东权利导致子公司失控，严重影响相关信息披露，上交所对公司及其主要责任人、交易对方予以公开谴责；综艺股份现金收购交易对方未完成业绩承诺且未按约定对公司履行业绩补偿义务，上交所对其予以通报批评。

　　二、严格执行上市公司退市新规

　　党中央、国务院高度重视上市公司退市制度改革，强调要完善退市制度，强化优胜劣汰，提高上市公司质量。按照中央深改委审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》，中国证监会统筹指导沪深交易所完善了退市制度，强化了交易所退市实施主体责任，同步优化投资者保护机制。上交所切实承担好退市实施主体责任，严格执行退市新规，同时加强与证监会派出机构、地方政府的沟通和协同，注重退市过程中的投资者权益保护，实现“退得下”并且“退得稳”。

　　一是完善财务类退市实施标准。在中国证监会指导下，制定财务类退市指标营业收入扣除指南，明确退市营业收入扣除事项范围，提高退市指标的可执行性。同时，做好信息公开，及时公布退市监管问询及回复、纪律处分等函件，并通过发布典型案例，主动接受市场监督。

　　二是“严字当头”执行退市规定。2021年是退市新规落地执行的第一年，上交所坚决扛起主体责任，加大退市监管力度，严格执行退市标准，将缺乏持续经营能力、严重违法违规扰乱市场秩序的公司及时清出市场，做到“应退尽退”。全年沪市退市14家，其中强制退市8家；对披露年报后触及相应退市指标的42家上市公司及时实施退市风险警示。同时，继续发挥多元化退出渠道作用，顺利实现*ST航通主动退市，营口港、ST昌九等吸收合并、重大资产重组退市。

　　三是严肃惩处退市中的违规行为。严厉打击通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避退市行为，针对规避退市、退市公司在上市期间发生的违规行为，从严从快实施违规惩戒。其中，*ST圣亚不按规定进行营业收入扣除，退市风险警示信息披露不真实、拒不配合监管，上交所对公司及时任董事长、总经理、财务总监等主要责任人予以公开谴责；*ST信威未及时披露海外项目重大经营变化及担保资金划扣风险，上交所对公司及多名责任人予以公开谴责，实际控制人被公开认定10年；就*ST新亿、*ST济堂采取财务造假手段规避退市，快速启动纪律处分程序。

　　三、防范违规乱象在科创板重演

　　注册制改革坚持以信息披露为核心。上交所落实注册制“三原则”，压严发行人信息披露第一责任，压实中介机构核查把关责任，严格把好入口关；优化调整发行承销规则，规范科创板发行定价秩序；紧紧围绕提高上市公司质量这个重点目标，强化科创板上市公司持续监管，防范市场乱象重演。

　　一是及时查处审核环节信披违规。坚守注册制以信息披露为核心的基本理念，按照“申报即担责”原则，严肃审核环节信息披露要求。针对发行人及相关责任人实施纪律处分1次，书面警示5单。其中，硕世生物实际控制人故意隐瞒对赌协议，实际控制人被通报批评，发行人被予以书面警示；重塑能源关联交易与公司治理信息披露违规、尚沃医疗披露期后财务状况不到位、瑞华泰未完整披露募投项目、博科资讯关联方及关联交易披露违规，均被予以书面警示。

　　二是抓早抓小为科创企业立规矩。开板以来，科创公司整体运作规范。针对一些科创公司及股东、董监高违规行为，始终保持“从严从快”高压态势，做到“露头就打”，坚持管小管早，传导“零容忍”监管立场，严防乱象重演。全年实施纪律处分6单，监管措施10单，主要针对信息披露不准确、董监高信息披露方式不规范、核心技术人员违规减持等一般违规事项。其中，容百科技在投资者交流会上透露公司产能等核心数据，造成公司股价异动，上交所对公司董事长、董秘予以通报批评；佳华科技未对原材料采取合规的会计处理方式，未及时披露公司存在的多个重大经营事项风险，上交所对公司及有关责任人予以通报批评。

　　三是严肃处理发行承销“抱团压价”。为增强市场化定价机制的有效性，提高网下投资者的合规报价意识，针对“抱团压价”等违规行为，坚决将网下投资者、承销机构、战略配售投资者等纳入监管范围，全年实施监管措施19单，涉及网下投资者11家、承销机构3家、战略投资者1家。主要涉及的违规情形包括：网下投资者参与新股询价内控制度不健全、决策流程不规范、内部研究不充分；承销机构业务操作失误、战略投资者配售核查不到位等；本年度还首次对战略投资者以非自有资金参与发行人战略配售的违规行为予以书面警示。

　　四是压严压实中介机构责任。为引导中介机构归位尽责，在细化其职责要求基础上，加大惩戒力度。全年就中介机构履职尽责不到位实施书面警示11单，涉及中介机构3家及相关执业人员22人。其中，对2家保荐机构及16名保荐代表人实施书面警示，占比超过70%。较为突出的违规情形包括对发行人关联关系、研发投入、收入确认等事项核查不充分，部分案件中还存在经多次督促仍履职不到位、核查把关不规范等情形。此外，还有个别会计师、律师专业核查不规范，上交所就1家会计师事务所及其签字会计师函证程序不规范、3名律师对赌协议核查不到位分别予以书面警示。

　　四、协同抓好债市信披监管和风险防范

　　随着债券发行注册制改革和市场扩大开放深入推进，上交所按照中国证监会统一部署，坚持稳中求进工作总基调，深入贯彻新发展理念，坚持市场化、法治化方向，完善债券监管制度规则，协同防范化解债券违约风险，切实提升债券市场违规行为监管力度。

　　一是持续完善债券监管制度规则。建立健全公司债券发行上市审核规则体系，修订发布审核规则适用指引，明确公司债券监管要求及审核重点关注事项。发布公司债券持续信息披露规则，明确债券存续期内各项信息披露要求，重点强化债券偿债能力信息披露监管。实行债券信息披露直通车，强化信息披露主体责任，完善信息披露市场化约束。推进债券交易规则修改及配套适用指引制定，引导债券交易健康有序。

　　二是严打“逃废债”等恶性违规。2021年，查处相关案件3单，分别为华晨集团未按规定披露影响偿债能力重大事项、违规进行资产转让及质押，宁夏远高伪造采矿权抵押备案文件，永城煤电虚假披露巨额货币资金，对相关发行人及责任人均予以公开谴责。同时，落实“一案双罚”，对相关主承销商及受托管理人、律师事务所等中介机构予以书面警示，督促中介机构归位尽责。

　　三是亮明年报信披违规监管立场。针对债券发行人未按规定披露定期报告的“顽疾”，加大惩戒力度。全年针对定期报告披露违规作出纪律处分46单。其中，针对未按时披露2020年年报的28家债券发行人及相关责任人，首次集中实施通报批评纪律处分；就存在定期报告披露违规“前科”且经监管督促后仍未按时披露的，对相关债券发行人及相关责任人予以公开谴责。

　　四是拓展个体和中介机构追责范围。落实抓“关键少数”和精准监管要求，加强个人责任追究，全年处分相关责任人员88人次，处分对象从个别责任人员，拓展至实际控制人、董事长、总经理、财务负责人、信息披露事务负责人等主要责任人员。同时，将评级机构执业纳入监管范围，针对大公国际等存在的内部控制不完善、业务不规范等违规行为，实施暂不接受其提交文件的纪律处分。

　　五、多管齐下维护正常交易秩序

　　组织和管理证券交易，对证券交易实行实时监控，是证券交易所自律管理的一项基本职责。我国证券市场特有的投资者结构，凸显了资本市场的人民性。上交所坚决贯彻落实证监会党委工作部署，站稳交易监管人民立场，不断提升异常交易监管精准度和有效性，持续加大违法违规交易行为核查力度，切实发挥好一线监管“前哨”作用。

　　一是扎实做好异常交易监控和违规线索核查上报。全年采取自律监管措施4,550次。建立严重异常波动股票和可转债监管机制，对相关异常交易从严认定、从重监管，相关监管措施数量占比达30%以上。加大线索核查力度，上报各类案件线索83件，配合办案执法单位开展案件数据协查382次。严打“伪市值管理”，全面核查涉事股票交易情况，及时上报相关线索，全力配合案件查处工作，对违法违规行为形成了有效震慑。

　　二是切实维护基金和股票期权交易秩序。为防止跨市场违规交易和风险传导，同步加大基金及股票期权交易违规监管力度，全年针对期权异常交易违规行为采取监管措施277次，其中口头警示237次、书面警示32次、要求提交合规交易承诺书8次。同时，针对个别期权经营机构次席柜台交易系统存在技术缺陷、沪伦通跨境转换机构未按规定报备相关账户信息等违规行为实施口头警示。

　　三是完善交易监管协同机制。在异常波动股票监管中，强化交易和信披监管联动，针对热景生物、锦泓集团、联泰转债、*ST天成等严重异动证券，督促公司及时发布风险提示公告并实施停牌核查。充分发挥会员监管协同作用，强化会员异常交易行为管理责任，督促会员落实严重异常波动股票、债券风险提示要求。针对会员未能有效管理重点监控账户、客户行为管理不当等情形采取监管措施5次。

　　六、持续完善一线监管实施机制

　　在全面加大一线监管力度的同时，上交所也更加注重严格、公正、规范履行自律管理职责，强化责权意识、程序意识，推行透明监管，提升一线监管的规范性和公信力；更加注重提高监管能力，丰富监管手段，通过实施分类监管、运用科技监管，提升一线监管效能和专业化水平。

　　一是推行透明监管。动态更新发布上交所市场监管和服务事项清单，逐项公布监管依据、流程和标准；持续完善并公布纪律处分实施标准，杜绝“口袋规则”，便于市场形成合理预期；启动“简明友好”规则体系建设，全面清理整合业务规则，规则数量大幅“瘦身”，累计减少51%，便于市场主体查询。与此同时，充分发挥内部救济机制作用，全年共依申请组织实施纪律处分听证26单，复核案件4单，较好地传递监管理念，厘清监管标准，释明当事人的疑惑。

　　二是落实高效监管。按照“及时发现、及时制止、及时查处”的原则，提高一线监管质效。优化纪律处分实施机制，采取会签表决、案件督办、复杂案件分步处理等措施，缩短纪律处分流程用时约30%。优化纪律处分与行政处罚衔接机制，针对市场关注度较高的重大恶性违规，及时启动纪律处分程序，通过“上交所发布”等平台亮明监管立场。

　　三是实施分类监管。多维度划分重点监管公司和重点监管事项，注重公司质量、聚焦公司风险，借助年报披露评价结果助力分类监管，促进高质量上市公司发挥示范引领作用。依托各类诚信平台及相关机制，在科创板、公司债券发行上市审核、上市公司持续监管中充分利用信用信息资源，动态跟踪风险监测，分类施策，优化监管资源配置。

　　四是运用科技监管。完善数字化发展治理体系，成立数字化专业委员会，制定科技战略规划、技术规划与实施“五年计划”。强化科技对业务和监管的支撑，试运行新监察二期项目，上线科创板智能辅助审核平台，持续建设公司画像系统，着力提升监管系统外延性、针对性、准确性。

　　下一步，上交所将在中国证监会领导下，紧紧围绕打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场总目标，全面贯彻落实党中央、国务院关于资本市场的决策部署，认真履行一线监管职责，提升监管能力，依法依规加强对证券违规行为的处置力度，努力维护证券市场“三公”秩序，保护投资者合法权益。