重组围意见字[2012]第 01号——天山纺织

重组围观委

截至2012年10月7日，报名人员有（按照报名顺序排列）：于是之、xinhuaishiye 、王欢律师 、yigepingguo 、finantree 、vivify 、xuyaobluesky 、g_force 、醉夜无眠、小z 、univista 、天长地久 、圈圈o圆圆o圈圈 、海天羽士 、sxf11223344 、chenrz 、JimmyWong 、lawyer88。感谢上述坛友的支持，希望本次未提交围观意见的报名坛友们能够积极参与第二期围观。

截至2012年10月7日，提交围观意见的有finantree、醉夜无眠、xinhuaishiye、于是之四位。此外，本委邀请经验丰富的DukeHou、chinacpazhang、fushengbin为本委委员,因此，截至2012年10月7日，第一批重组围观委委员为finantree、醉夜无眠、xinhuaishiye、于是之、DukeHou、chinacpazhang、fushengbin，共七名。欢迎上述七名委员，感谢大家为本次围观提供的围观意见。

鉴于目前提交围观意见人员较少，因此本期围观意见暂不按区域进行。

欢迎大家继续报名，并且欢迎大家多多提供意见。对于本委发布的围观意见欢迎大家围观、讨论。也请大家期待第二期围观。


请各位发表围观意见的委员跟帖，领取奖励！


补充内容 (2012-10-9 14:17):
PDF版本请至7楼下载

补充内容 (2012-10-9 20:14):
大家可以继续去http://www.touhangbbs.cn/forum.p ... 6715&extra=page%3D1报名加入围观委，谢谢

就是不明白

附件能发个pdf就好了，这样看起来太麻烦。

于是之

领取奖励

于是之

TO 醉夜无眠

醉夜无眠在“八、法律问题”第7点提出：

重组报告中述及“环保核查系对已建成矿山的排污情况进行核查，西拓矿业目前处于矿山建设期，尚未投产，故目前无需进行环保核查”。这个理由恐怕站不住脚吧。根据相关规定，对于对尚未开工建设或者还未正式投产的生产性企业，也应申请环保核查，只是在当地环保部门出具证明材料的基础上，直接为其出具核查证明。

我认为对于是否需要进行环保核查存在探讨的空间，根据“环发[2003]101号”：
    一、核查对象
     （一）重污染行业申请上市的企业；
     （二）申请再融资的上市企业，再融资募集资金投资于重污染行业。
     重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
   
鉴于天山纺织本次重大资产重组既非上市亦非申请再融资，我认为不需进行环保核查，只需由当地环保部门出具无违法证明即可。如果天山纺织在发行股份购买资产的同时募集配套融资，我认为则应当进行环保核查。

于是之

TO xinhuaishiye

围观意见中提及“笔者有另外一个疑问，如果估计的开采量、开采合理年限，也就是收入最终没有实现，是不是应该由大股东兜底呢？难道要投资者承担吗？毕竟采矿权一般投资者难以判断其价值。”  这个就是业绩承诺及利润补偿存在的意义了。

于是之

TO finantree

一、双主业问题
关于双主业问题的分析我认为很有道理。虽然上次重组被否的理由中有一点是“未就重组后上市公司是否存在管理双主业的能力进行说明”，虽然没有说明双主业管理能力是一个败笔，但我认为以此作为被否理由（之一）仍然有些牵强：1、现实中上市公司经营多种业务的大有人在；2、重组中置入与原主营业务不同业务的上市公司也存在；3、如果按照finantree的说法证监会希望天山纺织原边纺业务置出，也是对大股东利益的一种损害，有失公平原则。此外，边纺业务目前应该还是盈利的，没有置出的必要，置出了反而可能导致公司业绩下滑。

二、后续经营运作的模式和计划

①边纺业务如果继续恶化或无起色，未来是否、何时、如何置出？
②标的矿山效益不如预期，甚至对赌失败，上市公司如何脱困？
③标的矿山达到预期，也不过一年不到5000吨铜金属，长期来看还是撑不起，后续运作的紧迫性仍较强。

① 我认为证监会应该不会关注或者提出这么变态的要求吧，如果证监会要求天山纺织大股东承诺未来边纺业务置出，我认为就太过了……
② 标的矿山效益不如预期，对上市公司其他股东的短期影响不大，毕竟有利润补偿在。但如果对赌失败，虽然股东短期利益无虞，但长期利益必然受损，如果大家都用脚投票，则上市公司将陷入困境。

重组围观委

重组围意见字[2012]第01号——天山纺织  PDF版本

JimmyWong

于是之 发表于 2012-10-8 20:03
TO 醉夜无眠

醉夜无眠在“八、法律问题”第7点提出：

关于环保核查：
To 醉夜无眠
环保核查是证监会把环保问题推卸给环保部的一个典型手法，而根据我三个重组项目和环保部的沟通情况来看，在建项目（未投产）是可以不列入环保核查的附注名单的。

To 于是之
一直到2011年12月31日，中国证监会还是坚持跨省从事重污染行业的企业在重大资产重组上初审会时要拿到国家环保部的文，但是去年年底鼓励并购重组的角号声吹起后，大家讨论得出是不强制要求跨省从事重污染行业的企业在重大资产重组上初审会时要拿到国家环保部的批文，只要求要有省级的核查文即可，至于你省里还要不要报国家让国家环保报批，会里就不管了，因为责任一样有人扛了。

于是之

JimmyWong 发表于 2012-10-9 23:52
关于环保核查：
To 醉夜无眠
环保核查是证监会把环保问题推卸给环保部的一个典型手法，而根据我三个重组 ...

但如果重组的同时募集配套资金的话，应该还是要环保核查吧？

莫非你是小胖子？？哈哈

hexw

以股份进行业绩补偿，各种方法都存在一定问题：
方法一：仅限定注销股份
该方法完全符合公司法的立法精神，符合业绩补偿的法律实质。
以收益法评估值作价的重组，之所以要求以股份进行业绩补偿，实质在于交易对方是以非现金资产对上市公司增资，如未来收益低于评估预测，说明可能存在评估时高估，导致出资不实。为纠正历史错误，注销股份无疑是最符合立法精神的方法。
但在实务操作中，公司回购股份，需要股东大会表决。如果股东大会一直不能通过回购决议，则可能导致回购无法实施。
方法二：无偿赠与其他股东
无偿赠与其他股东，当然对其他股东更为有利，但存在的问题是出资不实的法律问题没有得到有效解决。