控股股东通过协议与其他投资者达成 “一致行动” 后解除 “一致行动”协议的时间隔问

于是之

邱永红《上市公司并购重组： 一种 纯实务视角的法律解读》中提到：

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。

在实务中，出现了控股股东为了巩固其控制权或者对抗敌意收购等原因，通过协议与其他投资者达成“一致行动”，后在在其控制权稳固后（例如一个月后）上述一致行动人要求解除“一致行动”协议的情况。那么上述做法是否可行和合规？

我们认为，上述做法与《上市公司收购管理办法》的相关规定的立法本意相违背，不具有可行性，理由如下：

（1）《上市公司收购管理办法》第十二条规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。控股股东为了巩固其控制权或者对抗敌意收购等原因，通过协议与其他投资者达成“一致行动”后，因为合并计算，其拥有权益的股份增加。

（2）《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”。控股股东通过协议与其他投资者达成“一致行动”一个月后，如果与上述一致行动人解除“一致行动”协议，表面上看来股份没有发生转让，但因解除协议后二者之间的持股不再合并计算，实际上造成了控股股东拥有权益的股份减少，也就是说，违背了上述第七十四条规定的立法本意。

基于上述，我们认为，控股股东为了巩固其控制权或者对抗敌意收购等原因，通过协议与其他投资者达成“一致行动”后，解除“一致行动”协议的时间间隔应该为12个月（从一致行动协议签订之日起算），在此期间，其他投资者既不能要求解除“一致行动”协议，也不能转让其所持股份。

请操作过类似事宜的大神指教！！

hediya

值得研究的案例呀，但为什么没有人回帖呢。顶一个！期待大神解读。

JimmyWong

这个真没有注意。不过一个月实际控制人是怎么通过非一致行动协议的方法巩固股权的呢？

另一方面，交易所对解除一致行动协议的把关很严，要严格说明理由以及影响，我觉得如果邱总监这么说的话，那估计是没有一年内解除一致行动协议的

于是之

JimmyWong 发表于 2012-10-18 02:14
这个真没有注意。不过一个月实际控制人是怎么通过非一致行动协议的方法巩固股权的呢？

另一方面，交易所 ...

邱总监的说法目前应该也是关于这个问题披露出来的半官方说法了，看来目前也只能这样