请教，关于设立公司时是否可以以债权出资

xsunccer

请教一下：
《公司债权转股权登记管理办法》
第二条 本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

这里讲债权人对公司的债权可以转为公司股权，那么，在设立公司时，发起人拥有的对第三方的债权是否可以用来出资？

发审委委员

公司都没成立，何以用对公司的债权转股权，没明白你啥意思。

xsunccer

发审委委员 发表于 2012-10-13 16:45
公司都没成立，何以用对公司的债权转股权，没明白你啥意思。

不好意思，没说清楚。
我的意思是这里讲债权人对公司的债权可以转为公司股权，那么，在设立公司时，发起人拥有的对第三方的债权是否可以用来出资？

nastydog

不行
《股票发行上市问答》P45页

CMC

根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释[2003]1号）》规定，在以下两种情况下认定债权出资有效：
（1）债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，应当确认债权转股权协议有效。因此，在一般情况下发起人不得单纯以其对第三人的债权出资，即发起人不得以对拟设立公司以外的债权出资。
（2）政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。
根据《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）的规定，国有企业实行公司制改建时，经批准或者与债权人协商，可以实施债权转为股权，并按以下规定处理：
（1）经国家批准的各金融资产管理公司持有的债权，可以实行债权转股权，原企业相应的债务转为金融资产管理公司的股权，企业相应增加实收资本或者资本公积。经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和公司章程将其债权转为股权，企业相应增加实收资本或者资本公积。
（2）改建企业经过充分协商，债权人同意给予全部豁免或者部分豁免的债务，应当转作资本公积。

xsunccer

CMC 发表于 2012-10-13 23:08
根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释[2003]1号）》规定，在以下两 ...

多谢，学习了

醉夜无眠

从法律上来说，以对第三人的债权作为出资设立一个公司， 并无障碍；因为债权本身具有价值，且可以依法转让，符合公司法及公司登记管理条例关于出资的相关规定；但若拟设立公司准备上市的话就算了

fushengbin

引用法律的适用范围是企业改制，不能推而广之。

yalda

从工商总局的规定来看，目前仅允许债权人对拟转股的目标公司之直接债权进行转股（与公司之间的直接债权债务关系），而不得以其对第三方的债权对目标公司进行出资或者增资。从法理上看，只要是能以货币计量并能依法转让的财产都可以作为出资。公司法的主要执行部门是工商局系统，它们说了算。

不留名

楼上正解。