现金购买资产的一个路径选择

wojiushiaixuexi

背景：上市公司需要用购买一个标的，但是需要设置一个风控措施。目前想到2个常规方式：
方案1.设置业绩对赌条款，逐年按照业绩达标情况进行购买或者进行估值补偿或者直接不买了；
方案2.直接购买标的公司股份，然后让标的公司股东拿着这笔钱反买上市公司股份，后边把股份质押给上市公司，后续根据标的业绩情况进行逐步解除质押操作。

目前想到的是方案1的资金压力小，但是对标的公司原股东的激励不如方案2，请问一下这两个路径还有什么优劣势呢

wojiushiaixuexi

还有方案2的话，后续商誉减值的话，请问会不会涉及到相关的国资监管呢？

fushengbin

方案一不太可行，根据业绩的实现情况决定是否购买、购买多少，以后少不了扯皮。方案二需要看对方的配合程度，可以在股份购买、质押比例上协商。

xl008523

还是股票购买资产并不是现金啊

yanjietan

我觉得可以逐步购买方式，先买51%并表，这样资金最少，然后将该部分资金购买上市公司股票然后股票质押，然后对赌三年，三年期间不解锁。如果业绩没达标质押股份进行补偿，如果达标80%以上，按照商量好的定价规则购买剩余的49%股份；如果超额一定比例完成业绩，除了收购剩余股份，要给超额奖励。

经历过几个对赌的，后期发展都很一般，业绩下滑、商誉减值都令人头疼