《公司法》出一题

yangyang326

甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。根据《公司法》的规定，下列选项中，错误的是（
）。
A、甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B、甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
C、乙与丁之间的股份转让协议有效
D、如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权

逍遥侯

B,《公司法》72条第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”此处同等条件，大多指的是转让价格、价款支付方式等，既然同等条件下，则甲要么也像丁一样一次性将股权转让款支付给乙，要么就同意乙的转让行为。

shawnshi

同意楼上观点，ACD正确，B错误

mxcz

分期付款－－非同等条件，不具有优先权。

矫健

同意二楼观点，大家能否分析其他选项不正确！

baiym

A     C       D

wangzy

b ,很明显的

mobilrobot

个人感觉，应该选C。（B是对的，C是错的）
理由：甲在同等条件下，是具有优先受让权的，无论是否分期付款，只要愿意同价格买即可。因此，乙只能卖给甲，所以C选项乙和丁的转让协议是无效的。
其次：此题是CPA经济法第五章的考点内容。
最后：根据有限责任公司，人和＋资和的核心思想，还是愿意保持公司的原先股东结构，除非在大家同意后，考虑加入新的成员。因此，甲既然同意购买，乙只能卖给甲。除非丁出更高的价格。

mansun2001

b ,很明显的

zenithz

该题C选项是有点深度的。
就该题而言，如果拿到法院去判的话，一定会判乙与丁之间的股份转让协议有效。
股东优先购买权制度的基本原则是兼顾各方主体利益，同时以保护转让股东利益为立法基点的。通过赋予优先购买权对原股东的利益予以保护，而这种保护是以确保转让股东在股权转让中最基本的权利即获取对价的权利为前提的。
通俗的说，谁的认购条件更有利于转让股东，谁就具有优先购买权。
如果题干改为：“丁分期付款而甲愿意以同等价格一次性支付”的话，那么此时甲就具有优先购买权了。