本帖最后由 阿聪 于 2012-10-27 23:43 编辑
昨天，本人就控股子公司对外担保是否需要乘以母公司（上市公司）持股比例问题发表了第一个帖子。近日，我与公司同事及保荐代表人就此问题进行了一些讨论，并查阅了上海证券交易所网站上公告的上市公司2011年年度报告，现将我新的一些学习体会与大家分享。 在此前的一个帖子上，我以上市公司“方大炭素”2011年年报为分析材料，认为“控股子公司对外担保不需要乘以持股比例”，此观点为错误的。我认为“方大炭素”2011年年报中关于“担保事项”的披露方法有错误。由此给论坛网友传递的错误信息，我向各位网友表示抱歉。
一、相关法规 （一）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》（证监会公告[2012]22号） 第五节 重要事项 公司应当披露报告期内公司对外担保（包括公司自身的对外担保及其子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）的发生额和报告期末的担保余额，以及报告期内公司对子公司提供担保的发生额和报告期末对子公司的担保余额。 公司应当披露全部担保总额及其占公司净资产的比例，并分别列示：公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保余额，以及公司担保总额超过公司净资产50%部分的金额。 公司担保总额包括报告期末公司对外担保余额（包括公司自身的对外担保及其子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）和公司对子公司的担保余额，其中子公司的担保余额为该子公司对外担保总额乘以公司持有该子公司的股权比例。 …... 该文件由中国证监会于2012年9月19日公告，并于2013年1月1日起实施。原2007年版的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》（证监公司字〔2007〕212号）同时废止。请大家注意，【2012】22号文在2011年尚未正式实施。因此2011年的年报仍根据2007年的年报披露格式要求制作。根据众多的2011年年报，上市公司和会计师事务所还结合了交易所的《股票上市规则》的相关内容来制作年度报告。 （二）《上海证券交易所股票上市规则》 9.14对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例 9.16上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。 （三）《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 9.16上市公司披露提供担保事项，除适用本规则9.15 条的规定外，还应当披露截至公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。 9.17上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。 （四）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 9.16 上市公司披露提供担保事项，除适用本规则9.15条的规定外，还应当披露截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 9.17 上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序 （五）《中小企业板信息披露业务备忘录第4号--年度报告披露相关事项》 该文件由深交所中小板公司管理部2012年2月8日修订。 七、对外担保的披露 2、如果担保合同仅约定了担保额度，在实际发生担保时还需要再次确认的，在披露报告期内担保发生额和报告期末担保余额时，只需要填写实际发生的担保金额和担保余额，担保额度信息则在年报全文中披露； 3、在填写“上市公司对控股子公司的担保”时，只需要计入以上市公司这一法人实体对其控股的子公司提供的担保情况，上市公司控股子公司之间的担保或控股子公司为上市公司提供的担保不需要计算在担保发生额和担保余额内； （六）《创业板信息披露业务备忘录第10号：年度报告披露相关事》 该文件由创业板公司管理部于2012年1月制定。 （2）表中“公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”栏目的“报告期担保发生额”和“报告期末担保余额”， 应包括上市公司及其子公司对外（上市公司合并范围外）提供的担保金额。子公司对外提供的担保金额以该子公司对外担保金额与上市公司占其股份比例的乘积为准。公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情况。 （3）表中“公司对子公司的担保情况”栏目，仅包括上市公司这一法人实体为其子公司提供的担保情况，不包括上市公司子公司彼此之间的担保或子公司为上市公司提供的担保数额；
二、年报资料分析过程 以下就上海交易所“浙江广厦”、“厦门钨业”2011年报为分析的基础资料，主要过程如下： （一）浙江广厦 该公司2011年报第31页显示： （1）杭州市华侨饭店有限责任公司（年报中将其简称为“华侨饭店公司”）对杭州建工集团有限责任公司、广厦建设集团有限责任公司和杭州市设备安装有限公司的担保金额合计为25,000万元； （2）浙江蓝天白云会展中心有限公司（年报中将其简称为“蓝天白云公司”）对浙江省东阳第三建筑工程有限公司和浙江金华广福肿瘤医院的担保金额合计为10,400万元； （3）浙江天都实业有限公司（年报中将其简称为“天都实业公司”）对广厦建设集团有限责任公司担保金额为18,219万元； （4）广厦（南京）房地产投资实业有限公司（年报中简称为“南京投资公司”）对南京东邺百货市场有限公司和广厦建设集团有限责任公司的担保金额合计为101,400万元； （5）浙江广厦股份有限公司（上市公司本身，简称“浙江广厦”）对广厦建设集团有限责任公司的担保金额为9,092.11万元。 上述（1）-（5）的担保方与上市公司浙江广厦的关系如下： 对外担保余额（不包含对子公司担保）A=25,000*90%+10,400*95%+18,219*100%+101,400*100%+9,092.11=161,091.11万元，这与浙江广厦年报中的数据吻合。 （二）厦门钨业 该公司2011年年报显示： 成都虹波实业股份有限公司对成都联虹钼业有限公司的担保金额为1,500万元。 厦门钨业股份有限公司持有成都虹波实业股份有限公司66.21%的股权。 成都虹波实业股份有限公司持有成都联虹钼业有限公司100%的股权。 该上市公司对外担保余额（不包含对子公司担保）A=1,500*66.21%=993.15万元，这与厦门钨业年报中的数据吻合。而且，由此案例可以看出，控股子公司对孙公司的担保也要计入控股子公司的对外担保。 （三）其他年报 我还查阅了上海交易所珠江实业、包头铝业、天富热电、歌华有线、三一重工、东百集团、片仔癀、福建高速、长征电气、广州控股、卧龙地产、岷江水电、广州药业、包钢稀土、南京化纤、宇通客车、山鹰纸业、南京高科、郑州煤电这些上市公司的年报。以上上市公司大多没有控股子公司对外担保的情形，因此对“控股子公司对外担保是否需要乘以持股比例”这个问题没有太多的意义。 经过查阅这些上市公司的年报，我发现会计师事务所对“对外担保”的年报披露不尽相同，可能是上市公司和会计师事务所对法规的理解不相同所导致，有的年报中更简单，比如“郑州煤电”2011年年报直接写上“截至本报告期末，公司担保金额总计6.89 亿元，有关担保具体事项详见上海证券交易所网站公告 www.sse.com.cn”。上海交易所的文件太多，我查阅了“郑州煤电”自本年1月1日至今的所有公告，没办法“详见”。有的上市公司该年报并未有详细披露担保情况，披露的过于笼统，让人无法了解担保的具体内容。 由于时间有限，我没有查阅深圳交易所中小企业板和创业板的上市公司年报，希望有更多的论坛网友补充吧。
三、小结 （1）控股子公司对外担保需要乘以持股比例 （2）年报中“公司对子公司的担保情况”需要披露的内容仅包括上市公司这一法人实体为其子公司提供的担保情况，不包括上市公司子公司彼此之间的担保或子公司为上市公司提供的担保数额。 （3）二级控股子公司对三级控股子公司的担保需要计入二级控股子公司的对外担保
四、留下的问题 “一、相关法规”的几个法规文件中只是说“年报披露”不包括上市公司子公司彼此之间的担保或子公司为上市公司提供的担保数额——仅仅是强调“披露”原则。 这些法规只是“披露”的角度或者说是“财务会计“的角度来处理”对外担保的信息披露问题，并未从担保法律、担保责任等法律角度分析子公司彼此之间的担保、子公司为母公司担保的情形对上市公司股东、债权人的影响。
| 
雷达卡
发表于 2012-10-27 23:40:35
提升卡
沉默卡
喧嚣卡
变色卡
千斤顶
