拟上市公司的高管持股方案，拜求各位前辈高人看看是否可行

haizi168

   某股份公司现有6家股东，其中A（为控股股东）、B公司为同一控制人（实际控制人为自然人G）名下的法人股东，A、B公司合计持有股份公司80%股份；Ｃ、D、E、F为股份公司供应商的代理商，Ｃ（持股5%）、D（持股7%）、E（持股8%）三名自然人合计持有股份公司20%股份；股份公司每股净资产为4元。

为解决关联方股东身份问题以及实施高管股权激励，拟实施以下方案：

1、Ｃ（持股5%）将5%的股份转让给A公司（主要为了体现各股东受让价格都是一致，都是优惠的）

2、E（持股7%）将7%的股份转让给实际控制人G（自然人）

3、D（持股8%）将8%的股份转让给股份公司高管以及A公司的高管

4、原各方股东均同意转让价格为每股1元（低于净资产4元）。

现有如下问题，请教各位前辈，还望不吝赐教，在此叩谢！

1、法律法规没有限定股份公司股东向外转让股份的价格，如果以低于净资产的价格向外转让股份，是否可行？现行IPO政策也没有明确规定，未来IPO申请时证监会审核时会重点关注哪几方面的问题，或者要求股份公司对那些方面进行解释？

2、如果方案可行，股权转让实施后，是否需要计提待摊费用，换句话是否按照“股份支付”要求进行财务处理。如果考虑到计提费用，高管受让股份签署的协议，是明确写明服务期限的要求好，还不明确写好？

3、转让股份给股份公司控股股东A公司的高管（实际控制人考虑内部平衡问题，所以想让控股股东的高管也入股），是否可行，影响IPO审核吗？

4、如果上述草案实施后，假定股份公司董监高变更不超过三分之一，是否需要运行1年后才能进行IPO申报？
5、还有一点困惑，Ｃ（持股5%）、D（持股7%）、E（持股8%）都属于小股东，不是实际控制人，按照这个方案，高管受让股份，是否可以解释为正常的商业行为，不算“股份支付”类的转让？如果要是不在报告期内，是不是证监会就不会过分关注了？

在此先叩谢了！还请各位前辈不吝赐教！

haizi168

有没有高人能指点一下啊？

haizi168

这论坛难道已经败落了吗？

沉没之火

帮顶一下··

jnlb3353

这个方案明显不合理，不是一个正常的商业行为，到时候给出合理解释很难。如果是大股东低价转让股份给高管还可以解释，但完全退出的小股东（供应商、代理商）为什么会做这么大的牺牲？

bill53581412

1、股份公司股权转让一般没有做低于净资产价格，先不说税务上的考虑。都要准备上市了，你这个在报告期内的话，相当难有合理解释。2、高管受让的小股东的股份，股份支付怎么说，都不太圆满。3、你让供应商把股权转出来，如果之前关联交易很多，会不会有关联交易非关联化安排，人家为毛接受低于净资产出让股权，是不是有其他安排。4、董监高人数变更，看对公司的经营影响，不好确定是否必须运行一年。5、控股股东的高管受让股份公司股份合理价格我觉得应该不会受限制

haizi168

jnlb3353 发表于 2012-12-28 17:56
这个方案明显不合理，不是一个正常的商业行为，到时候给出合理解释很难。如果是大股东低价转让股份给高管还 ...

如果公司净资产只有1.2元左右，以1元价格转让，应该更有利于解释吧。主要解释愿意为供货商作为股东与公司利益有冲突；供货商自愿退出；公司不愿意与公司无关人员接盘；公司希望高管接盘对公司股权结构稳定有利。

haizi168

bill53581412 发表于 2012-12-29 11:28
1、股份公司股权转让一般没有做低于净资产价格，先不说税务上的考虑。都要准备上市了，你这个在报告期内的话 ...

1、如果净资产1.2元，以1元转让，有税务局开具的完税证明；报告期的第一年发生的。
2、股份支付的定义是大股东对高管进行的以换取服务为目的的股权转让，如果是小股东转让不该被认定为股份支付，可以理解成普通的股权转让。
3、原小股东是供货商的代理，就算视同供货商，其关联交易不是很多，而且本次转让也是符合证监会关注供货商作为股东问题，也算是一种规范吧。
4、股东变更没有导致公司董监高的重大变更（没有超过三分之一），对公司经营没有影响。
5、如果是大股东转让股权给高管，必然算作股份支付，要提取大额费用，对公司业绩有重大影响。

wanglea

同问第三点，如果控股股东的高管和拟上市主体的高管都装在一个持股公司里受让大股东的股份作为股权激励可不可以，希望有经验的人介绍下。

yangya

wanglea 发表于 2012-12-29 22:43
同问第三点，如果控股股东的高管和拟上市主体的高管都装在一个持股公司里受让大股东的股份作为股权激励可不 ...

操作过程中，有碰到拟上市主体的高管和其子公司的高管装在一个持股公司里受让大股东股份的情况，如果是控股股东的高管的话，还没有碰到过哦