[求助]实际控制人用所持发行人股权出资设立公司，规避整体变更个人所得税

kurverse

如题。
发行人的实际控制人为自然人，整体变更涉及未分配利润转增注册资本，需要交纳个人所得税。
现在用所持拟上市主体的股权出资设立公司，通过该公司间接控股拟上市主体。
整体变更时，可暂不交纳所得税。

此方法是否可行？需要注意什么问题呢，请各位达人指点一二。谢谢。

samsam

将来还是要交的。设立为了避税，是减分项。

suns2928

一楼的朋友，用股权出资是怎么操作的？是否涉及利润分配再出资设立公司，这个过程同样要缴税。

wzqnhm

根据国家税务总局《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》国税函[2005]319号文，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。但该文根据国家税务总局公告[2011]第2号文件规定废止
根据国家税务总局《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》（国税发[2008]115号文）第二条规定，个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。第三条，对本通知发布之前已经发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资暂未缴纳个人所得税的，所投资企业应将个人股东所投资的非货币资产的原始价值和增值情况、个人股东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机关备案。税务机关应据此建立电子台账，加强后续管理，督促企业在股权转让、清算和投资收回时依法扣缴个人所得税。

wzqnhm

股权作为非货币资产出资，根据公司法、股权出资管理办法的规定，必须进行资产评估。个人股东是否纳税处决于资产评估结果。各地方税务局对于财产转让所得的扣除基数也有不同，但一般为股本和资本公积的和。

给我加分啊，还有我问的那个问题，招商待遇。Q：247903852

dong112208

未来肯定还是要交的，各地的要求不一样，只要税务部门认可上市后/出让后缴纳就行

kevinwgl

1.此方法是将个人持股拟上市主体变为公司持有拟上市主体，变化后的结果，就相当于有些公司的股权设计，实际控制人控制控股公司，控股公司控制拟上市公司，变更时刻的个税是不会产生了，但上市后如果减持的话会产生好几道税，因此个人是否直接持有拟上市主体的股权及持有多少比例的上市股权需要充分考虑，结合实际控制人（老板）的需求来设计。
2.股权出资有可能被税务局征税，国税函[2005]319已作废。实际缴纳要看当地税务把握宽严程度。由于没有现金流产生，征不征税都有可能，靠与税务局沟通。

luopu

国税函[2005]319号文规定，个人资产评估增值后投资，不征收个人所得税。
国税发[2008]115号文规定，个人资产评估增值后投资，征收个人所得税。

问题是319号文已经于2011年被废止，而115号文下发后被收回去了，现在国税总局已经不承认有115号文存在。
所以关于个人股权出资是否缴纳个人所得税，已经完全没有任何文件作为依据。

根据国税函[2011]89号，个人以经评估增值的股权参与上市公司定向增发，应当征收个人所得税，以此精神为参照，个人股权对外投资似应征收个人所得税。
则楼主提到的操作方式不但不能免税，反而会在整体变更之前就提前缴税。

lywcpa

89号文主要是针对上市公司的，对于拟上市公司我觉得还在于与税务局沟通。这是什么事呀，还市场经济，净他妈的留下暗箱操作的机会。