翔御资本，在并购中起舞【一】

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一起并购交易，能够完成的概率不到20%，其中最不重要的因素就是资金。”翔御资本
创始人董征说,如此高难度的业务，正是她所痴迷的领域。实际上，从创立翔御资本的第一天
起，她就定位明确，“打造并购交易的专业投行，而不是满足于相对简单的融资业务”。做高
价值的投行服务，提高并购以及整合的成功率，成为翔御资本的目标及生存之道。
融资项目能否成功，核心在于对项目价值的挖掘以及是否能找到合适的投资人，作为专
业机构，能提供的增值服务其实很有限。但并购是个极其复杂的系统工程，交易难度是融资
的十倍甚至百倍。
“并购交易中，即便交易双方意向明确、交易条件差异不大，但大到宏观，比如是否会
触及垄断，小到微观，比如公司前台是否会被换掉，都可能影响整个交易的进行。”能够提
前看到并将所不具备的条件先行解决，是做并购型投行服务的关键能力所在，一旦未做整体
思考，即便交易成功，也会给未来留下严重的长期隐患，再想弥补，难上加难
并购型投行，必须首先是系统架构师
2015年，翔御资本刚成立不久，就介入了中国在线婚恋交友信息服务龙头——百合网
和世纪佳缘网的战略合并。
最终结果惊人。当时，世纪佳缘是纳斯达克上市公司，百合网则是新三板挂牌企业，前
者市值是后者的两倍。但翔御资本代表百合网，募集数十亿元人民币并购基金反向收购了世
纪佳缘。如此操作在中国资本市场上可谓罕见。
在董征看来，最终以“新三板”公司并购“纳斯达克”上市公司突破了大众认知，其中固然
有着各种各样的细节处理难点，但归根结底是路径安排以及妥善协调多方利益，并将超过三
位数的诉求通过交易结构一一解决的过程。所以，首先要把基础架构搭建好。“好的投行，
一定首先是系统架构师。”对于这点，她深信不疑。
【并购型投行，干的是黄金本垒打】
一次完整的交易，通常会细分成几个前后关联但实质完全不同的交易。体量大一些的公
司，在并购中常常会涉及到各项复杂因素，要一步一步走，整体周期跨越1-3年。对于经验
丰富且负责任的投行来说，项目伊始就要把长期规划做出来，然后倒推路径。中途可以因地
制宜地做调整，但绝不是走一步看一步。这是一个优质投行必备的基础能力。
不但要考虑长远，还要周全细致。细到什么程度呢？翔御资本曾经帮助一个客户设计交
易优先级资金条件，团队为了0.1%的利息跟金融机构谈判了一个多月。“这并非因为此部分
利息净值很高，而是我们预测在后续三年中会连带发生其他交易，团队要为可能发生的未来
长期利息成本做出准备。”
再比如，未来要留存哪个主体，境内境外的结构怎么设计，交易主体在哪里落地，以及
对应的税务和法务的合规性，全部都要纳入前期考量。一言以蔽之，图纸要做到让各路人马
都能据此开工，否则，即便做了路径设计，也可能中间卡壳。
在百合网的案例中，从设计回归国内市场的资本路径，到百合网拆除VIE架构的详细方
案、后续募集人民币基金收购美元股东所持股份，再到设计交易结构，并协同律师、审计、
券商等所有第三方执行并完成交易，翔御资本一路护航。至此还不算结束，新的百合佳缘集
团组建之后，协助其完成管理层整合和组织架构的调整则是另一番征程。
众所周知，并购不易，整合更难。
两个公司合并，为的自然是发挥协同效应，这必然涉及到业务和人员层面的整合。到底
该让哪边的老大来做CEO，以后公司的HR归谁管，同一个区域中保留哪家的店面，诸如此
类，全部都要反复协商。利益可以摆在桌面上，但更难控制的其实是个体的感受。
“双方高层坐一起开个会，这边人表情稍微平淡了一些，那边人就可能会理解为态度傲
慢，心想，还是别整合了”，董征笑着说：“天天都是这种事情。”